中安消详解6.4亿重组野心：实控人拟增持2亿元

　　新浪财经讯 11月5日消息，昨日晚间，中安消公告回复上交所[微博]审核公司重组意见函，并将于今天复牌，其中，中安消实控人涂国身至少增持2亿元。

　　而这家上市公司则是首批回归的中概股之一。2005年，九鼎企业集团(深圳)有限公司通过反向收购登陆美国纳斯达克[微博]otcbb市场上市，更名为中国安防，随后转板纽交所。2011年9月，中国安防退市，掌门人涂国身携公司借壳上交所老八股之一的飞乐股份，3.7亿净资产最终交易估值28亿，并于今年3月更名。

　　随后的6月29日，中安消停牌筹划重大事项。10月21日，中安消公布6.4亿元收购4家公司计划。中安消董秘付欣独家对话新浪财经，详解中安消从中概股回归到资产重组的历程，并明晰公司未来规划路径。

　　中概股回归“诱惑”：溢价

　　如今中概股私有化热潮还在继续，虽相比上半年国内资本市场“人气”高涨的时候有所冷却，但“中概股回归是个趋势，因为国内外市盈率差异还是比较大。”付欣这样对新浪财经表示，国内的融资、并购现在正如火如荼。

　　2011年9月，于纽交所上市的中国安防退市，回国借壳飞乐股份登陆上交所。据付欣透露，当时他们急于回归的原因是：“股价在美国被大幅低估，仅有4-5倍市盈率。我们股价最高的时候30多美金，私有化的时候4块多，6块多价格回来，等于是溢价了百分之几十，但还是有股民不满，尤其是套在高位的股民，甚至还遭遇到了多数股民诉讼。”

　　中概股私有化潮淡化之后，不少公司愿意以相近市盈率“平价”回归，对此付欣解释“平价”是个误区。“在中国十几倍(市盈率)，在美国十几倍，你得看是不是同一个资产，我们从美国撤回来，在中国上市，中间交叉只有两家子公司。”

　　另外，他还提示了一种变化，很多上市公司做公开发行的时候是十几倍市盈率，但是二级市场上存在溢价，在国内资本市场平稳的时候遇到连续涨停，可能就要五六十倍、七八十倍的市盈率了。“一般回来还会有个配套融资，相当于一个小型ipo，我们当时是1:0.25，只能配套融资25%的现金，而现在是1：1，相当于配套融资100%现金。”

　　6.4亿元收购4家公司：闭环与延伸

　　在刚更名后仅3个月，中安消即停牌筹划重大事项。而后10月21日，其公布了重组方案：中安消拟通过支付现金的方式购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权、深圳威大100%及飞利泰100%股权股权，交易价格分别为2.49亿元(澳门币)、5066万元、2..6亿元和1.33亿元，合计约6.38亿元。其中，飞利泰采用收益法的评估增值达913%。

　　而筹划事项前的4月，中安消刚刚投资近9亿元收购卫安1公司。如此频繁与大手笔的资本运作背后，究竟是何用意？

　　据付欣介绍，从海外战略布局考虑，澳门卫安本身即是他们境外安保业务的延伸，主要在于澳门赌场、银行、名胜古迹、大型企业等人力安保服务；深圳迪特主要做海外产品销售，客户以沃尔玛等大型商超为主，算作中安消产品的渠道公司。

　　至于国内的增值，来自于昆明飞利泰与深圳威大。他透露，收购前者目标直指“西南区布点、弥补区域空白”，因为飞利泰是云南省领先的指挥中心企业。后者则是中安消突破进军生命安全领域的平台入口，同时也增加了业务的协调性，因为深圳威大属于智慧医疗领域。

　　“这不是跨界。”在付欣看来，他们收购深圳威大之后，具备总包资质，重心在于医院安防系统集成业务，医院建好后，会有安防、消防、弱电、强电、智能化、信息化，以及专业手术科室的建设、医疗设备采购等等需求。

　　“原先，消防、安防我们能做，但其他东西都做不了，包括专业医疗设备的采购、医疗科室的建设。在行业内做专业分包的时候，知道深圳威大这家公司，就想并购它之后成为一个产业闭环，那我们就不仅仅是一个专业工程商，而是一个总承包商。对业务规模和附加值是个很大的提升。”

　　付欣透露，他们会将这新兴业务拓展到线上医疗、移动医疗，在香港和深圳建立两个安保平台，一个在国内，一个在国外，线上平台与线下实体公司达成互动。

　　问询：股权质押、收购估值、业绩承诺

　　中安消的重组方案并非毫无波折，10月30日晚间，他们就收到了上交所审核公司重组意见函，直指其股权质押、收购标的估值等问题。

　　意见函指出，澳门卫安的股权处于质押状态， 且澳门卫安、深圳迪特及飞利泰存在被交易对方及其关联方大额资金占用的情形等。对此，中安消昨晚公告回复称，公司将于2015年11月30日前完成所持澳门卫安的股权质押解除手续，澳门卫安的交易各方将于2015年12月31日前完成交割手续；至于大额资金占用，中安消均已承诺在标的交割前的11月25日偿还占用资金。

　　付欣对新浪财经解释，当初他们收购澳门卫安的时候，采取了国外常用的并购贷款，因此涉及到了股权质押，但解押的时间安排已经明确；另外，这些标的均为非上市体系，跟大股东涉及资金往来也很正常。

　　值得注意的是，中安消并购标的公司净利润和收入的增长率波动剧烈。比如，飞利泰2013年和2014年净利润分别为54万元、96万元，但2015年上半年即暴增至375万元。

　　另外，深圳威大提供医疗领域的系统集成服务，2015年收入增长率为145%，但此后5年该比例均在30%以下。而其2014

　　年度净利润为-55.63 万元，当年计提了金额约 587.59 万元的坏账减值损失。

　　对此付欣提出，这是业务环境变化导致的。以深圳威大为例，评估出其2014年可实现700万到800万左右扣非后的净利润，但前两年因为卫生系统的调整，很多项目推迟，今年收入对应的订单其实属于2013－2014年。“今年本身订单也特别多，协同效应更明显，中安消技术刚刚并购完就签订了宁夏一个2.5亿的订单。”

　　另一方面，在国内二级市场遭遇了大幅波动之后，标的物收购估值是否收到影响？

　　“当时预测到市场会有一波大调整，我们就决定用现金购买，如果用发行股份的方式，随着市场波动可能会出现账面上的浮亏。标的资产的市盈率按评估来，最开始谈的时候价格是15倍以上，最后经过调整是13倍左右。”

　　付欣说道，他们当时的负债率不高，可以接受现金支付形式，同时他们也用银行的贷款做杠杆，全面以账面资金支付会影响现金流和资本运作需求，后期他们将以公司发债的形式继续募集资金。

　　市值潜力：大安全生态链 安防服务目标占比70%以上

　　中安消的“野心”，是成为全亚洲甚至全世界最好的安保公司。本次6.4亿的并购重组即为其“大安全的生态链”铺路。

　　付欣介绍，“大安全”主要分为工业安全、信息安全和生命安全，而常规的安防就是三类：安防制造，安防系统集成和安防服务，均属于工业安全的产业链。

　　按照中安消的规划，他们会将所有的产业集中在一个平台，蓝海切分到国内和国外。国内还未打开，个别上市公司在提供安防服务，但是并没有规模。“我们希望服务越做越大，占比约70%~80%，安防集成占比20%，安防制造占比百分之几就足够了。”同时，他们并购智慧医疗概念的深圳威大来进军生命安全领域。

　　而国外市场，他们刚刚走到香港、澳门、泰国，未来将沿着一带一路主线逐渐向外拓展。“比如华为去了泰国，我们会告诉他，我们是泰国比较优秀的公司，有安保的经验，第二，我是有中资背景的企业，能够提供量身定做安保服务。”

　　当然，付欣承认，快速打入海外市场需要并购。一是安防服务需要品牌，海外管理人团队成熟；再是现在拥有一个较好的海外并购条件，国内市盈率远高于国外，他们能够通过国内上市公司资金实力，或者通过发行股份的手段注入。

　　不过，从付欣的表述中新浪财经获知，他们并不将市值管理放在首位，他们第一考虑把业绩做好，用以带动市值增长。“未来产品和集成服务能卖到国外，甚至为国外企业提供安防运营服务才是他们的目标，如果做到这一步，市值空间自然增加。”

　　财报显示，中安消今年上半年公司净利润为1.09亿元，同比增长42.86%，三季度净利润1.6亿同比增长259.49%。

　　“我们手头有足够的订单，只要按时按量完成，基本上能保证业绩；第二，我们也在不断开拓市场，通过收购发挥协同效应；第三，安防行业趋势是向大企业靠拢，我们能做一般民营公司提供不了的大项目承接，比如政府、金融、学校、教育等，商业地产会慢慢减少，当然常规项目也会针对性选择，保证回款周期。”(新浪财经 许