兔宝宝溢价50倍收购 董事长精准潜伏被疑利益输送

　　兔宝宝整猪价钱买根"火腿" 董事长先潜伏赚3.5亿

　　中国经济网北京11月6日讯(记者 郭晓伟)在复牌连续涨停后，妖股兔宝宝的股价也结束了冲高之旅，大幅下挫。

　　这一切都得益于10月19日兔宝宝的收购预案。公告显示，兔宝宝拟以5.02亿的价格收购净资产账面价值为984.16万的多赢网络。近50倍的溢价，迅速引来了资本市场的围观。

　　根据公开资料显示，多赢网络2013年营收900万，归属于母公司股东的净利润约为68.08万元；2014年营收1935万元，归属于母公司股东的净利润约为512.7万元；2015年上半年，其营业收入为1167万元，归属于母公司股东的净利润约为291万元。

　　相比并不稳定的营收和净利增幅，多赢网络给出的承诺收益可谓令人惊叹。多赢网络对2015至2017年承诺净利润数分别为2500万元、3375万元和4556万元，三年净利润复合增长率高达82.24%。如此高的净利增长速度，需要兔宝宝怎样给多赢网络营收增肥才能实现，尚不可知。

　　10月14日，兔宝宝便收到深交所[微博]《关于对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的重组问询函》。

　　不过，此次收购对于兔宝宝董事长丁鸿敏来说，确实是一桩大赚特赚的买卖。

　　公告内容显示，2015年6月份多赢网络的最后一次股权变更中，兔宝宝董事长丁鸿敏实际控制企业德华创投和其本人，分别以54万和21.6万合计从原股东手中接过了该公司70%股权。相应的，多赢网络前实际控制人高阳的股份由之前的57.745%下降到18.58%。

　　如果按照5.02亿的收购价计算，多赢网络70%股权约价值3.51亿元；短短5个月，兔宝宝董事长丁鸿敏便以71.6万元的筹码获得了3.51亿元的回报。

　　而更加蹊跷的是，在多赢网络前股东和丁鸿敏进行股权转让时，兔宝宝刚刚停牌。因此，媒体纷纷质疑，丁鸿敏精准潜伏涉嫌利益输送。面对质疑，兔宝宝方面回应“纯属巧合”。

　　“上市公司重大决议，都需要董事会开会讨论。作为董事长，丁鸿敏不可能不知道上市公司的收购标的方。”一位行业资深人士告诉中国经济网记者，另外，这种股权转让一方面可以给收购方高定价的动力，同时减少收购谈判阻力，一举多得。

　　对于这种说法，中国经济网记者联系到兔宝宝董秘办，电话接通后被对方挂断。中国经济记者再次拨打，对方电话便一直无人接听。

　　兔宝宝高价买“火腿”

　　谁也没想到，停牌4个月后，兔宝宝花了整猪的价钱买了根火腿，而这根火腿就是多赢网络。

　　10月19日，兔宝宝发布了一连串公告，对收购多赢网络并复牌一事进行说明。公告称，兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创投等8名交易对方发行股份购买其合计持有的多赢网络100%股权。本次交易完成后，兔宝宝将持有多赢网络100%的股权。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即7.38元/股。

　　另外，在市场最关注的定价方面，兔宝宝可谓十分大方。

　　公告内容显示，截至评估基准日2015年6月30日，多赢网络估值为50274.99万元，而其经审计的净资产仅为984.16万元，增值49290.83万元，增值率高达5008.44%。经协商确定标的资产交易价格为5亿元，较账面净资产溢价49.80倍。

　　高价位的背后，是多赢网络并不十分吸引人的账单。

　　数据显示，多赢网络2013年营业收入900万元，归属于母公司股东的净利润约为68.08万元；2014年营业收入为1935万元，归属于母公司股东的净利润约为512.7万元；2015年上半年，其营业收入为1167万元，归属于母公司股东的净利润约为291万元。

　　不过，按照多赢网络的收益承诺，卖出如此高的价格，也似乎可以理解。

　　在业绩承诺方面，多赢网络称，2015至2017年承诺净利润数分别为2500万元、3375万元和4556万元。

　　丁鸿敏成最大受益者

　　5月29日，兔宝宝停牌。10月19日，兔宝宝复牌交易。在一个弱势补跌后，连续开出五个涨停，其股价也由11.56元的跌停价一路走高到18.62元。

　　随后，交易量连续出现在龙虎榜上的兔宝宝立马被媒体曝出，“机构撤退，游资疯炒”。，回头再看这宗交易，最大的受益者是无疑依然是兔宝宝董事长丁鸿敏。

　　这还要从被收购前多赢网络的股权变更说起。

　　根据公开信息显示，多赢网络公司成立于 2007 年 11 月 21 日，初始注册资本 108 万元，成立时股东和出资情况如下：高阳出资64.80万元(占注册资本的60.00%)，陈密出资 43.20万元(占注册资本的40.00%)。

　　2014 年 12 月，经股东会决议，高阳将其持有的公司 2.255%股权转让给袁茜，陈密将其持有的公司5.095%、4.225%、6.13%、6.13%和1.00%股权分别转让给袁茜、金志强、袁仁泉、王晓斌和汪军。

　　最为关注的是兔宝宝停牌后，多赢网络的股权变更。

　　根据2015年6月20日的股东会决议及股权转让协议，多赢网络公司全体股东将部分股权转让给德华创投和丁鸿敏。变更后，德华创投出资54万，买入多赢网络50%股权，丁鸿敏出资21.6万，买入多赢网络20%的股份；而多赢网络原股东方面，高阳出让了超过40%的原始股，其他中小股东手中的股权也都有削减。

　　如此一来，丁鸿敏通过控制德华创投和个人持股，总共持有多赢网络70%的股份，而其代价却仅仅是75.6万元。

　　收购方案面世后，按照多赢网络50274.99万估值计算，丁鸿敏手中的70%的股权价值约为35192.49万元。

　　换句话说，通过提前接手被收购方的股权，然后做高估值，短短5个月，丁鸿敏利用75.6万撬动了3.51亿的财富。

　　利益输送还是纯属巧合？

　　对于兔宝宝董事长精准潜伏标的方一事，也曾有媒体进行跟踪报道，兔宝宝方面给出的回应是“纯属巧合”。

　　兔宝宝董秘徐俊称，兔宝宝在完成线下实体店的布局后，转向线上布局，早在1年多前就和多赢网络在电商领域展开合作。多赢网络也把兔宝宝列为潜在大客户以及引进战略投资的对象，兔宝宝今年考察发现双方有很大的互补性，所以提出整体收购，多赢网络也同意了。资产证券化，要么是ipo，要么是和上市公司合作，多赢网络选择了后者。市场上也多有类似的操作模式，兔宝宝纯粹是在时间节点上巧合了，不存在任何猫腻。

　　不过市场对这种说法并不认可。

　　多层次资本市场联盟华东副主席、上海法学会金融法研究会副会长宋一欣律师就认为，兔宝宝所谓的“过桥收购”，为何是在完成70%收购后再于后续公告里面说明，令人不解。

　　经济学家宋清辉也认为，兔宝宝“过桥收购”的解释不合理，需要对上市公司后续的公告以及实质的收购步骤再进一步观察。

　　北京一位股民也向中国经济网记者表达了自己的疑惑。既然双方(兔宝宝和多赢网络)早在一年前就展开了合作，兔宝宝也知道多赢网络要进入资本市场，为什么不在彼时变更股权？他说，“在兔宝宝停牌之后，丁鸿敏低价接手这么多股权，然后再吹高收购定价，最终还不都是股民买单么？”

　　一位行业资深人士也告诉中国经济网记者，“在上市公司定增、收购、借壳等资产运作中，实际控制人在双方谈判中的角色十分重要。”

　　据他推测，收购多赢网络，兔宝宝董事长丁鸿敏不知道此事的概率几乎为零。“卖方让出了部分股权，买方再开出个好价钱，各方利益平衡后，收购基本上就没有任何阻力了。”