ST生化重组连连受挫 承诺多年未兑现再引索赔潮

　　st生化重组连连受挫 承诺多年未兑现再引索赔潮

　　黄思瑜 陈楚翘

　　筹划9个月两度重组流产的st生化(000403.sz)，复牌仍是递上一纸“休书”，但二级市场以开盘封涨停“回应”。这样的结果却也是st生化大多数流通股东所希望的，为了不让上市公司置换出核心资产的新重组预案出世，逼迫上市公司尽快复牌成为最后的“杀手锏”。

　　因信披违规、股改承诺一直未兑现等历史遗留问题，st生化再度遭遇投资者维权起诉。虽然上市公司方面也有一定的解释，但是在多位律师看来皆没有有力依据。其中以股改承诺为例，上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏认为，债务问题在公司恢复上市之前就已经存在，在2013年作出股改承诺时，上市公司应该在承诺中作出除外条件告知。而多位接受《第一财经日报》采访的证券业律师认为，投资者获得赔偿的概率较高。

　　两次重组夭折背后

　　st生化的停牌可谓横跨a股牛熊。从今年1月27日开始停牌重组至11月11日的9个月左右时间中，该公司筹划的两度重组均宣告付之东流。其中，第二次重组从开始到“叫停”仅用了10天时间，而背后上演着投资者因获悉核心资产将被置出而多方施压的剧情。

　　在今年的第一次重组中，st生化用半年左右时间向外界宣告，拟以非公开募资收购波普奥思生物科技有限公司100%股权，山西润生大业生物材料有限公司100%股权。该笔募集资金用作血浆站、血液制品生产基地、猪肺表面活性物质生产基地的相关建设。

　　但有关注入优质资产与筹建新项目的重组，最终因多种原因未能继续推进而“夭折”。st生化随即重新拟订了重组方案，拟向贵州交通建设集团有限公司(下称“交建集团”)出售重大资产，出台了《重大资产重组框架协议》，推进包括出售重大资产、发股购买资产、配套融资的一系列重组方案。

　　这一方案瞬间在st生化的投资者圈激起千层浪，甚至于11月9日采取上访深圳交易所强制要求复牌的形式。“上市公司新的重组目的是卖壳，打算置换出核心资产，注入属于夕阳产业的路桥资产，如此资产剥离与资产注入，已经严重损害了所有流通股股东的利益。”该公司一位股东向《第一财经日报》记者表示。

　　上述股东所说的核心资产指的是广东双林生物制药有限公司(下称“广东双林”)，主业为血液制品和制药，为上市公司“业绩奶牛”。

　　资料显示，今年上半年，广东双林实现销售收入2.55亿元，净利润7322万元，营收和营业利润均占上市公司的100%，而st生化披露的其他子公司多处于亏损状态。

　　有业内分析人士表示，血制品行业估值按照公司采浆量来计算，现在市场上200吨的采浆量可以有50亿现金的估值，广东双林去年的采浆量是280吨，今年又增加了7个采浆站，未来采浆量达到400吨完全没有问题；而交建集团旗下路桥资产在市场上的估值在5倍～10倍市盈率，属于低效夕阳产业。

　　st生化董秘闫治仲在接受《第一财经日报》记者采访时，也默认了上述重组计划。“公司重组的整体意向是把资产整体置换，主营业务变更一下，但是置换的溢价补偿机制以及业绩承诺都还在协商。”闫治仲表示，投资者知道重组意向之后大多都反对，给上市公司带来很大的压力，最终还在协商阶段的重组被扼杀。

　　对于上市公司为何要将高估值核心资产置换出去，闫治仲回应称，公司估值很高，业绩弹性好，销售也没问题，未来看起来很好，但是原材料无法对外迅速规模化，以业绩成倍增长；但是交建集团在一带一路建设方面后续将有很多动作，建设量比较大，能比较快实现整体资产翻倍，业绩回馈给股东也比较多。

　　而深耕该公司的投资者关卓(化名)并不认同这样的说法，“同样增长一个亿利润，交建(行业)给10倍估值增加10亿市值，血制品40倍市盈率只要2500万就增加10亿市值了。”在他看来，医药消费是持续性的、消耗性的，长期看一直是增长的，且血制品价格放开，价格将呈现上涨趋势。

　　有投资者透露，整体计划可能是，上市公司出卖包括广东双林在内的全部资产到过渡公司，之后上市公司出资定向回购振兴集团持有的全部st生化股份并注销，振兴集团退出生化，再接手过渡公司手中的广东双林，这意味着广东双林将被私有化。

　　对此，闫治仲表示：“还没有到那步，想得太遥远了。”

　　再度遭遇投资者维权

　　st生化一路走来，诉讼案件一直如影随形。11月11日晚间，st生化再度发布投资者维权投资者索赔公告，有57名投资者拟向公司寻求索赔共计728.7万元。据不完全统计，今年以来，该公司至少发布了4次投资者起诉索赔的相关公告，索赔金额或超千万元。

　　投资者索赔的背后仍旧是st生化一直存在的历史遗留问题