巨额再融资重现资本市场 法律手段应成走出去利器

　　巨额再融资重现资本市场 法律手段应成走出去利器

　　据报道，渤海租赁发布《重大资产购买报告书》，披露公司购买纽交所上市公司飞机租赁巨头avolon的方案细则，同时公告股票于11月9日复牌。报告书称，2015年9月3日，公司、公司全资子公司 mariner与avolon签署了《合并协议》。本次交易将通过mariner和avolon合并的方式实施，合并后mariner停止存续，avolon作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。avolon原发行在外的8244.86万股普通股全部注销，avolon原普通股股东获得31美元/股现金对价。本次交易的成交金额为25.55亿美元，约合人民币162.39亿元。avolon是一家在美国纽约证券交易所[微博]挂牌上市的飞机租赁公司，是全球第11大航空租赁公司，截至2015年6月底其机队规模260架，飞机资产账面价值达63.6亿美元。渤海租赁在完成并购后将在全球飞机租赁行业纵身一跃成为排名前十的中资飞机租赁公司。

　　中国企业“走出去”越来越受到市场的关注，但是，更多的案例是直接投资型的，是制造业或采掘业企业在海外扩张形成的产能扩大。这次，渤海租赁不仅“大手笔”，而且是在金融业的扩张，是参与租赁业的兼并，虽然不一定是零的突破，但确实为中国企业走出去做了新的大胆尝试。通过资本市场，渤海租赁迅速扩张规模，甚至成了飞机租赁行业的前十大公司。当然，资本市场比拼的是实力，如此大的并购案例，是用真金白银堆出来的。这或许为有实力的中国公司提供了新的海外扩张之路。不过，并购之后公司的任务并没有完结，如何经营、如何适应发达国家的资本市场，将是更大的挑战。

　　两天两起巨额再融资 谨防好了疮疤忘了疼

　　据报道，继同方国芯之后，第二笔800亿元体量的巨额定增，再次在a股市场现身。长江电力11月6日宣布，将以35亿股股份、374亿元现金，收购其控股股东三峡集团等持有的川云水电100%股权，整个交易作价高达797亿元。同时，为了支付收购对价，该公司还将发行20亿股，募集现金241亿元。这不仅是最近一周第二笔最大的上市公司定增，在2008年以来a股定增史上，其交易规模也位居前列，超过盐湖股份2011年774亿元的定增规模。加上此前同方国芯800亿元的定增，分别位列a股历史上第二、第三大定增。而2015年以来，上市公司规模定增频繁出现，规模在百亿元以上的就已超过20起。

　　老股民还应该记得，上一次股市暴跌，和一家金融类公司(恕不点名)过千亿的融资有直接关系；近一个阶段，股市逐步走上稳步上升的轨道，再融资的热度再次升温，也在常理。股市的基本功能之一，就是融资和再融资，这一点毋庸置疑，但是，如果融资热度过了头，难免引起投资者的顾虑和怀疑；如果融资量过大，当然会使资金面捉襟见肘，难以支撑股价，甚至导致再融资难以为继。不过，每个投资者、每个上市公司都是从自己的利益出发，以自己的得失做出决策判断；融资的时候，想的是多多益善；卖股票的时候，想的是价比天高。但是，市场运行是有其自身规律，所谓顺之者昌，逆之者亡。希望上市公司和投资者的决策，都更有宏观视角、更符合市场规律。

　　不惜血本当上控股股东 资本公案画上“休止符”？

　　据报道，11月1日晚间，停牌了一个多月的上海家化发布了要约收购股权的公告，称上海太富祥尔股权投资基金合伙企业向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出部分收购要约。要约收购股份数量为2.089亿股，占上海家化总股本的31%，价格为40元/股，较停牌前的收盘价34.46元/股溢价16.08%，所需最高资金为83.58亿元。据计算，上海太富祥尔股权投资基金由平安德成公司实际控股，而后者又由中国平安间接控股。加上此前由平安人寿[微博]拟以84.4亿元通过协议收购方式获得上海家化集团持有的27.07%股权，“平安系”前后耗资168亿元，一举成为上海家化的绝对控股股东。

　　上海家化的资本公案，走到这一步或许画上休止符？或许人们还记得当年的溢美之词，诸如多元化资本结构有利于未来发展、金融资本与产业资本结合开创新篇等等，但都成了明日黄花；取而代之的是，管理层与投资方无休止的激战，是原来高管与资本方的对簿公堂，甚至出现真刀伤人的血案。“一山不能容二虎”，不知是中国特色的管理逻辑，还是这个案例中的偶然。不想对这个案子有关各方做褒贬，只是想说，既然已经无法共事、共赢，短痛胜过长痛，撕下表面和气的面具，索性做个具有决定权的“大老板”，也许对企业发展有利。正如已经没有感情的夫妻，整日吵闹，甚至“全武行”，何必勉强维持呢？在法律框架下安排好财产和孩子，毅然分手显然比凑合在一起好。

　　三一告奥巴马案达成和解 法律途径应成走出去利器

　　三一集团近日宣布，其在美子公司罗尔斯公司与美国政府正式就罗尔斯公司收购美国风电项目的法律纠纷达成全面和解。被广泛关注的三一集团诉美国总统奥巴马一案由此画上句号。2012年3月，罗尔斯公司收购了位于美国俄勒冈州的4个风电场项目。当年5月，美国海军西北舰队认为，罗尔斯公司位于俄勒冈州巴特克里克的风力发电场影响其航空训练，并对罗尔斯提出交涉，罗尔斯同意配合美国海军，并将风力发电场南移约2.4公里。没想到当年7月，美国外国投资委员会颁布临时禁令，要求罗尔斯公司停止风电场内所有建设，该禁令于当年9月28日奥巴马签署后正式生效。美国东部时间2015年11月4日，罗尔斯宣布与美国政府正式就罗尔斯公司收购位于俄勒冈州的4个风电项目的法律纠纷达成全面和解。罗尔斯公司撤销了对奥巴马总统和cfius的诉讼，美国政府也相应撤销了对罗尔斯公司强制执行总统令的诉讼。根据和解协议条款，罗尔斯可以将4个风电项目转让给罗尔斯选定的第三方买家。

　　随着中国企业走出去步伐的加快，与投资对象国的法律纠纷也在不断增加，诉诸法律解决问题已经成为越来越多中国企业的选择。罗尔斯与美国政府正式达成和解协议，可以说是中国企业用法律手段解决矛盾的新案例。所谓和解，其实是双方各让一步的结果。至于涉事企业上升到“获得彻底的胜利”的说法，也没有错。因为企业“从本案一开始就一直在捍卫美国宪法中赋予罗尔斯公司的财产权和程序正义的权利，目前这两项诉求都得到了满足”。值得借鉴的是，中国企业国际化，逐渐要用国际化的思维和国际化的方法来处理所面临的各种问题，尤其在美国，中国企业可以大胆拿起法律武器，积极维护自身的权益。三一这种借助司法来解决矛盾的路径，对于后来者有着示范作用。只有这样的法律案例多了、企业经验丰富了，中国企业走出去的步伐才能加快，成果才能扎实。