央企台企联手反击天瑞收购山水水泥：怕被掏空

　　央企台企联手反击天瑞收购山水水泥 怕被“掏空”？

　　中国经济网北京11月14日讯 围绕山水水泥(000691，hk)各方上演的收购争夺战正步入高潮，在这场收购中的原管理层张氏父子已经落入下风，争夺战在央企中国建材与台企台湾亚洲水泥和天瑞集团之间展开。尽管天瑞集团已经成为山水水泥第一大股东，但其在试图改选山水水泥董事会的股东大会上却屡次以失败告终，原因是遭到央企中国建材和台湾亚洲水泥数次联手阻击。

　　记者获得的信息显示，中国建材和台湾亚洲水泥之所以联合起来共同抵制天瑞集团入主山水水泥，是担忧天瑞集团掌控山水水泥后掏空山水水泥；数年前天瑞集团收购后被指“掏空”香港另一家上市公司天元铝业(原股票代码：08253，hk)就是前车之鉴，作为联合持有山水水泥高达37%左右股权的两方对此心有余悸。

　　“如果收购方是海螺水泥或冀东水泥，这个收购早就成功了，可惜是天瑞，因为大家对天瑞的戒备心太重，担心山水水泥被掏空，所以央企和台企联合起来，共同反对天瑞入主山水水泥。”台湾亚洲水泥董秘办对记者如此表示。

　　天瑞借山水内乱突袭

　　山水水泥是中国大型水泥企业，2008年在香港上市，也是中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。

　　从2001年开始，原济南山水集团有限公司管理层和职工共同出资成立了一家平台公司，陆续合计有3947人参与持股计划，2004年山水集团完成了国有企业的整体改制，上述平台公司收购原济南山水集团有限公司的资产，之后引进了国际财务资本，2008年山水水泥在香港联交所上市。

　　在操作香港上市之前，山水水泥的管理层张才奎、李延民、董承田、王永平等9人作为登记股东，在香港设立中国山水投资有限公司(简称“山水投资”)。源于香港资本市场的惯例，张才奎等人在英属维尔京群岛成立信托，以受托人身份管理3940人的出资权益。目前，在山水水泥发行股份当中，山水投资持有25.09%，原为山水水泥第一大股东。

　　2010年，山水水泥原董事长张才奎卸去总经理职务，由其子张斌接任总经理并开始实行内部改革，导致其与多名高管的矛盾直接爆发。2013年初，时任山水水泥副总经理的董承田等5人几乎同时提出辞职，随后，上述辞职高管开始联合部分职工开始维权，称张才奎侵占职工权益，2014年11月，山水水泥前部分高管和职工将前董事长张才奎起诉到香港高等法院，认为上市前的信托计划侵吞了员工股份，向法院申请“禁制令”和“接管令”。今年5月20日，香港法院做出裁定，将山水投资部分事宜转由安永会计师事务所托管。

　　在山水水泥内乱之际，同样于香港上市的河南水泥企业中国天瑞水泥关联企业今年4月发动突袭，通过大宗交易以及在二级市场上扫货成为山水水泥第一大股东。4月16日，中国天瑞水泥发布公告称，“公司董事会主席兼控股股东李留法持股70%的天瑞集团已收购山水水泥9.51亿股，占其股本的28.16%，成为山水水泥第一大股东。”正是由于天瑞集团的连续增持，导致山水水泥公众持股数量少于联交所规定的25%的底线并触发停牌。

　　央企台企联手抵抗天瑞

　　天瑞突袭成为山水水泥第一大股东后，开始联手山水水泥的“维权派”开始谋求控制山水水泥董事会，但该行为遭到其它主要股东的强烈抵制。

　　记者查阅的山水水泥披露公开信息显示，至目前，天瑞集团通过其关联方持有公司28.16%的股权，位居第一大股东地位；山水投资持有公司25.09%股权，位居公司第二大股东；亚洲水泥持有公司20.90%股权，位居第三大股东；第四大股东为中国建材，持股比例为16.67%；公众持股比例仅为9.18%。

　　亚洲水泥是总部位于台湾的台资企业，在大陆拥有多家水泥企业；中国建材则是国资委[微博]管理的中央企业。

　　6月18日，天瑞向山水水泥提出召开股东特别大会的要求，公告显示，天瑞要求罢免除非执行董事李冠军以外的全部董事。但是，天瑞提名的5位董事候选人全部在7月29日的股东大会中遭否决。

　　9月2日，天瑞再次向山水水泥提出要求召开股东特别大会，提议罢免包括张才奎、张斌在内的六名董事，同时提名来自天瑞的五名管理层加入董事会，其中包括天瑞集团董事长李留法、中国天瑞水泥行政总裁李和平等。10月13日，山水水泥股东特别大会在香港召开，会上，由天瑞提出的罢免现任董事的诸项决议中，罢免张斌、曾学敏和沈平的董事职务三项决议案均未获通过；同时，罢免张才奎、李长虹和吴晓云的决议案则获通过；但是天瑞此前提名的五名董事均未获委任，中国建材与台企台湾亚洲水泥委派的董事当选进入山水水泥董事会。

　　记者从中国建材方面获悉，天瑞的两次更换山水水泥董事会的提案之所以能够均被否决，是因为中国建材和台湾亚洲水泥的联手反对。

　　除了在山水水泥特别股东大会上联手合作反击天瑞集团之外，在8月12日，中国建材公告称，台湾亚洲水泥董事会及中国建材董事会同意，拟对山水水泥股份做出要约收购，以收购山水水泥已发行股本内之全部发行流通在外股份。

　　对于入主山水水泥被央企和台企联手反对一事，天瑞水泥对记者表示：收购山水水泥是天瑞集团的事，跟天瑞水泥没关系。天瑞集团则未回应记者的采访。

　　天元铝业的“前车之鉴”

　　数年前，天瑞集团收购香港另一家上市公司天元铝业(原股票代码：08253，hk)后，天元铝业开始酝酿再融资并与天瑞集团发生一些列关联交易，天元铝业用巨额现金换回的是天瑞集团一些临近淘汰的资产，最后天元铝业停产并被退市。作为持有山水水泥高达37%左右股权的中国建材和台湾亚洲水泥担忧这一幕发生在山水水泥身上。

　　中国政法大学[微博]教授谭秋桂认为，天元铝业是个典型的上市公司被大股东“掏空”的例子。港交所创业板上市委员会在天元铝业退市前认定：天元铝业最后实际为空壳上市公司。2015年8月，港交所公告称，天元铝业被取消h股上市公司地位。

　　天元铝业原为“三门峡铝厂”，成立于1958年，2004年在香港h股上市，曾是三门峡市的支柱国有企业，2006年通过改制卖给了天瑞集团，如今落得一个被迫退市、几近破产的境地。

　　综观天瑞集团入主天元铝业的前后运作，似乎可以用“托管入场