衡阳国资斥资14.5亿，助威马汽车入主达志科技

衡阳国资斥资14.5亿，助威马汽车入主达志科技谢雷 投稿来源：湘股策 在我大弗兰的资本版图中，衡阳的存在感不强，区域内仅3家上市公司。 ST天雁、启迪古汉均是上世纪90年代上市的前浪，2016年前来报到的湘油泵算是新生力量，却也体量有限。

投稿来源：湘股策

在我大弗兰的资本版图中，衡阳的存在感不强，区域内仅3家上市公司。

ST天雁、启迪古汉均是上世纪90年代上市的前浪，2016年前来报到的湘油泵算是新生力量，却也体量有限。

衡阳雁去无留意。一度颇具知名度的千山药机，今年7月被终止上市，令人唏嘘不已。

略显沉闷的气氛中，衡阳国资出手了。先是斥资10亿当LP，帮助衡帕动力借壳创业板上市公司达志科技，之后再掏4.5亿参与公司定增。

这起精心设计的并购案始于去年9月。今年7月15日，达志科技抛出增发预案修订稿，重组接近尾声。

此次增发，衡凌动力作为大股东衡帕动力的关联方，将认购4个亿的增发额度。这两家公司共用的“衡”字，正是衡阳市国资委出手的印记。

接手达志科技的衡帕动力去年7月30日才成立，主要股东为衡阳弘祁投资有限责任公司（简称衡阳弘祁）和凌帕新能源科技（上海）有限公司（简称上海凌帕）。

其中，衡阳弘祁的最终受益人为衡阳市国资委。

上海凌帕是衡帕动力的执行事务合伙人，王蕾是其最终受益人。

上海凌帕的董事长沈晖，造车新势力威马汽车的创始人，吉利汽车并购沃尔沃的操盘手，也是王蕾的丈夫。

尽管威马汽车矢口否认收购达志科技，但业界普遍判断增发完成后，威马汽车将达成新能源电池资产借壳上市的目的。

在这桩收购案中，衡阳国资拿出14.5亿巨资，却甘当绿叶，将达志科技实控人地位拱手让给王蕾。

背后的原因，与衡阳市引入威马汽车，并提出“新能源汽车千亿级产业”的宏大战略息息相关。

闪电借壳

2019年9月9日，达志科技突然停牌。公告称公司的第一大和第二大股东，即实控人蔡志华夫妇，筹划将不低于16%的公司股权协议转让给第三方。

这是一则突如其来的卖壳公告。

达志科技并非一家典型意义上的壳资源股。虽然市值不高，但公司自2011年以来，从未有任何一年陷入过亏损。

9月17日，达志科技披露权益变动报告书并复牌。短短一周，一家上市公司就已完成了易主。

经营得好好的，怎么突然就卖壳了呢？复牌当日，深交所就奉上了一封问询函替大家向达志科技提出了这一疑问。

9月24日，达志科技答复问询函。蔡志华夫妇称卖壳的原因是，看中新实控人旗下的新能源业务前景和产业背景。

新实控人衡帕动力穿透后的最终受益人王蕾，则称认同公司现有业务、管理团队、上市公司平台价值和其在新能源电池业务上的“产业协同”。

双方的回复似乎都毫无营养。

在此则问询函的答复中，最引人注目的，是被要求披露出来的衡帕动力股权结构图。

衡帕动力股权结构图，来源：公司公告

股权图显示，衡帕动力背后站着两大资本方。

其一为出资10亿占大头的衡阳弘祁，背后是衡阳市国资委。

另一方是合计出资5.05亿，但占据普通合伙人之位的威马系资本。

威马汽车制造温州有限公司赫然出现在股权结构图之中，穿透后最终的实际控制人为王蕾，正是威马汽车实控人沈晖的妻子。

作为我国新能源汽车时代诸多“造车新势力”之一，威马汽车与蔚来、理想、小鹏等齐名，但最先开始自建工厂并达成量产。

数据显示，威马汽车总销量已率先突破30000辆大关，是造车新势力中步子最快的企业。

威马的创始人沈晖是一位汽车行业的“海龟”，服务过包括菲亚特在内的多家跨国公司，并作为吉利集团副总裁主导了沃尔沃并购案，名动一时。

一时间，威马汽车借壳上市，达志科技变身造车新势力的说法广为流传。

但来自威马汽车的声明，否认了这一剧情。

现实是，易主不久的达志科技，火速完成了一次资产注入。

白给资产

2020年1月2日，达志科技披露公告，上海凌帕将湖南新敏雅和四川新敏雅两家公司各80%的股权“无偿赠与”达志科技。

慷慨赠送资产的上海凌帕，也是王蕾直接控制的企业。

两家新敏雅在赠与时的净资产分别为2719.49万元和2698.94万元，合计超5000万元，交易对价为0元，溢价为-100%。

也就是说，达志科技在衡帕动力入主后的第一笔资产注入，并不是散户们翘首以待的威马汽车。

此次注入既未向市场募集资金、亦没有以任何形式交付现金和股权，是非常纯粹的“白给”式赠与。

资产白送自然无需监管审核，且由于不附带任何条件、送得爽快，监管方亦未就送资产一事发函问询。

到4月29日，上述两家公司剩余的20%股权亦宣布将注入至达志科技，进而成为上市公司的全资子公司。这后20%并未“白给”，而是收取了794.5万元的转让对价。

从控股到全资控股，事项就远不如从无到有“重大”了，监管和市场亦未对这个800万的对价给予太多关注。

然而，达志科技后续一系列操作，却使得其在短短一个月不到的时间内，连吃了3封关注函。

关注的核心就两点——年度分红和定向增发。

借钱分红

4月25日，即年报披露当日，达志科技披露超高比例的分配预案，拟每10股分红18.80元，同时以公积金每10股转增5股。

以转增前股本计算，上述分红将耗资1.99亿元。

2019年年报显示，达志科技全年归母净利润为2949万，这笔分红相当于同期利润的6.7倍。

一季报显示，达志科技账面货币资金额度为2.59亿元。这一笔分红相当于公司持有现金量的77%。

简单说，这是在拿命分红。

更有趣的是，2.59亿的货币资金是一季度才出现在账面上的。在2019年年末，达志科技资产负债表上的货币资金，仅有7476万。

实际上，达志科技一季报货币资金上升至2亿多时，短期借款也增加了3个亿。

5月8日，深交所发出灵魂提问，要求公司说明“是否存在利用借款进行现金分红的情形。”

达志科技回复称，3亿的短期借款来自新敏雅的并表；并坚称：“分红的资金来源于新型环保表面工程化学品业务历年形成的累计未分配利润，不存在利用借款实现分红的情况。”

看起来不差钱的达志科技，5月5日却又发起了一笔关联方借款。借款对象为控股股东衡帕动力，借款额度为6000万元。

深交所的关注函没有放过这个细节，追问公司是否存在资金紧张，并进一步要求公司说明高比例现金分红的合理性。

达志科技回复称，衡帕动力预计将在此次分红中分到5796万元，根据4月29日衡帕动力的承诺，将上述数额凑了个整6000万无偿借给上市公司，以示清白。

值得注意的是，这是在分红预案抛出之后才做出的承诺。

值得庆幸的是，正因为衡帕动力将未到手的分红款预先借给上市公司的举动，使其免于以过度分红的方式掏空上市公司的质疑。

正常定增

除了分红，监管层对于达志科技的定增案也颇为关注，分别于4月14日和5月8日发出两封关注函。

7月15日发布的定增预案修订稿显示，此次增发股数上限为4752万股，即总股本30%；拟募资10.73亿元，其中衡凌动力认购金额将不低于4亿。

衡凌动力与衡帕动力系出同门，皆为王蕾实际控制。增发后，实控人王蕾在达志科技的合计持股将超过30%。

不过，虽然衡凌动力认购数量不低，但王蕾及其背后的威马汽车其实并没有掏多少钱。

衡凌动力股权结构图，来源：公司公告

预案披露的衡凌动力股权结构图显示，威马系控制的上海凌帕仅以0.01亿出资为普通合伙人。

真正掏出4.5个亿的，是衡阳市国资委。

按照募投项目规划，此次将以5.7个亿投向锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目，并将剩下的5.03亿投入高性能动力电池研发中心项目。

募投新建动力电池产能与研发，是威马系入主达志科技再正常不过的操作。如此一来，市场热切期盼的威马汽车借壳的大动作暂时落空。

对于募投动力电池项目的目的，达志科技在预案中列出了3条。

首先是原主营表面工程化学品竞争激烈，因此开辟新业务以“提升公司综合竞争力”。其次是政策支持，能把握住新能源电池市场的“发展机遇”。再次是通过股权的方式融资能“优化资本结构”。

三个目的，好像什么都说了，又好像什么都没说。

这就是信披的迷人之处。

电池升级

结合威马汽车的现状和本次定增背后的动机，其实多少能理解衡帕动力从借壳到资产赠与，再到借钱分红的一系列举动。

作为造车新势力中最先量产的一家，威马汽车虽占不少先机，但竞争压力也在不断增大。

受资本市场青睐，蔚来的股价一路高歌。理想汽车也于7月30日在纳斯达克挂牌，股价大涨43%，成为第二家登陆资本市场的造车新势力。

小鹏汽车则是威马汽车最直接的竞争对手，二者销量一直无法拉开差距。

数据显示，今年上半年威马汽车上险数量为5772辆，显著低于蔚来14048辆和理想9667辆，略高于小鹏5663辆。

面对日益加剧的竞争形势，威马的应对方案十分直接，就是强化产品，用更高的续航里程获取优势。其研发中的新品威马Maven，据称将有长达800km的续航里程。

上述目标一旦达成，意味着能“干翻”一大票友商。前提是威马必须在电池技术上，站在包括特斯拉在内的各路友商的最前列。

方向确定了，剩下就是钱的问题。从去年开始，威马就对外宣称启动10亿美元D轮融资，但截至目前仍未有下文。

现在看起来，与衡阳市国资委在新能源产业园进行合作，并借力拿下达志科技，可能是威马汽车D轮融资推进缓慢之后的B计划。

通过二级市场融资，推动产业升级的例子不胜枚举，京东方、蓝思科技、三安光电莫不如是。

唯一的区别是，威马并不是上市公司。

据了解，威马800km续航新产品Maven预计上市日期为2021年，时间较紧迫，相关项目可谓分秒必争。

因此，衡帕动力直接收购股权且通过白给的方式注入资产再正常不过——既然本身不打算在二级市场套现，那么用无需监管审核的方式快速推进，完成定增前期工作，就是完全合理的行为。

年报的高额分红，其实也是为定增保驾护航的举措。

一方面，预案过股东大会时，衡帕动力因要参与定增而必须回避投票。作为入主时日尚浅的新实控人，衡帕动力先以高分红把中小股东喂饱，可以避免投票时遇到不必要的挫折。

另一方面，定增参与方的各路合格投资者，往往与二级市场的散户不同，他们对分红相对比较重视。实际的高分红再配合股东回报计划中的高承诺，能有效吸引机构参与定增。

如此一来，除了没有把威马汽车直接注入达志科技外，其他动作都令人满意——威马汽车动力电池融资有效推进，衡阳市国资委成功设立了相关产业园，原实控人蔡志华夫妇瞬间完成了套现，其他股东拿到了大笔分红。

中小投资者也应该会偷笑，重组以来达志科技股价最大涨幅近1.5倍。

这起重组还差一个完美结局，这取决于威马究竟能不能如期将800km续航锂电池量产出来。

千亿产业

在威马汽车的B计划中，衡阳市国资委是那个掏出了14.5亿巨资的“壕”朋友。

最关键，这位朋友光出钱还不要控股权，莫不是个“铁憨憨”。

那你也太小瞧衡阳人了。

作为湖南省唯一的“汽车零部件产业示范基地”，衡阳拥有包括上市公司ST天雁（600698）、湘油泵（603319）在内的诸多汽车产业链生产企业。

在新能源汽车被确认为行业发展的主要趋势后，推动新能源汽车产业的建设自然就成了当地产业工作的重心之一。

2018年4月13日，衡阳市召开汽车产业工作推进专题会议，时任衡阳市委书记郑建新强调：“衡阳将围绕打造新能源汽车全产业链，用5到10年时间，争取将衡阳汽车总产量提高到300万辆。”

会议开完，衡阳迅速引入恒天集团，开始对当地老牌车企、成立于1950年的衡阳客车厂进行新能源改造。

恒天集团隶属国机集团，是标准的央企，合作改造后的企业更名为衡阳智电。

2019年11月23日，《衡阳汽车产业新城建设总体方案》公布，直接规划了一个“衡阳汽车产业新城”，明确要打造“新能源汽车千亿级产业”。

2019年12月26日，“雁城牌”新能源客车下线，总投资据称为12亿，下线当日即向沙特客户送货、并与乌克兰客户、衡阳公交集团等企业签下了合作协议。

衡阳市与威马汽车的合作，亦始于2019年。

去年7月8日，时任衡阳市委书记郑建新亲赴祁东县，参加凌帕新能源循环经济产业园的奠基仪式，宣布项目正式启动。此项目预计于2020年投产，投产后产能将满足30万辆纯电动车的配套需求，为祁东增加3500个就业岗位。

这个产业园背后，就是王蕾控制的上海凌帕，即达志科技现实控人。距离此次奠基2个月后，达志科技停牌易主。

上述位于祁东的新能源循环经济产业园，在达志科技的公告中被表述为“新能源动力电池产业园”，由公司控股子公司湖南新敏雅与弘湘国投、祁东建投合作建设。

公告显示，达志科技此次拟募资的10.73亿元，将用于锂离子动力电池建设项目。

如此钱景广阔，不正好是衡阳市意图培育的新能源汽车千亿产业该有的样子吗？

产业蓝图引领，衡阳市国资委对威马汽车下重注就不难理解了。

前文提及的股权结构图显示，衡阳市国资委以有限合伙人即LP的形式注资衡帕动力10亿，参与买壳，并以同样的方式注资衡凌动力4.5亿，两项合计14.5亿。

2019年，衡阳市税收收入为110.4亿元，非税收入为59.8亿元。由此可见，14.5亿出资额，对于中部地级市衡阳来说，不是个小数目。

衡阳市国资委拿出的14.5亿，远超上海凌帕在这两家公司中共计5.06亿的出资。

若按出资比例来算，达志科技的实控人应该是衡阳市国资委。

不过，由于上海凌帕在上述两家企业中占据了普通合伙人即GP的位置，成为达志科技实控人合情合理。

由于衡阳市国资委是收购达志科技的主要出资人，定增投入的动力电池项目，大半落户衡阳祁东，也属意料之中。

不难得出结论，达志科技变身湘股，可能只是一个时间问题。