员工持股计划4折受让公司股票，佳讯飞鸿被深交所质疑是否存在变相向实际控制人等输送利益

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4月23日，佳讯飞鸿（300213.SZ）收到了深交所对公司此前员工持股计划的关注函。

根据草案显示，本次员工持股计划受让佳讯飞鸿回购账户股份的价格为3元/股，是公司回购股份均价6.89元/股的43.5%。而截至4月22日收盘，公司最新股价为5.48元/股，触及近期最低价，并且2022年年内公司股价累计跌幅已经达到38.22%。

据了解，佳讯飞鸿产品主要应用于交通、国防和政府及其他领域，形成了包括智能融合调度通信系统、应急通信系统、综合视频监控系统、智能综合防灾安全监控系统、智能现场作业管理系统、道岔缺口监测系统、智能监管系统、通信安全监测系统及智能工厂等九大系列产品及解决方案。

从此前披露的员工持股计划草案来看，共有7名董事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，获授总份额占本次员工持股计划总份额的70.23%，其中董事长、总经理、实际控制人林菁获授份额占本次员工持股计划总份额的45.91%。

在关注函中，深交所要求佳讯飞鸿说明本次员工持股计划受让价格存在折价的依据及合理性、公允性，以及董事、高级管理人员获授份额的确定标准及依据，是否存在变相向董事、高级管理人员尤其是实际控制人输送利益的情形。

另外，此次员工持股计划涉及标的股票的解锁条件也相对宽松，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，但未解锁部分可递延至下一解锁期按该解锁期对应的业绩考核目标考核。因个人层面未满足考核目标导致的未解锁份额，管理委员会有权予以收回并指定对象按照原始出资金额受让该等份额。

关于解锁方式，深交所也质疑公司将未解锁部分递延至下一解锁期考核及解锁的依据、合法合规性。同时也要求公司说明在受让价格存在折价的情况下允许递延考核及解锁是否符合“盈亏自负、风险自担”的原则，是否存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情形。

值得一提的是，3月时佳讯飞鸿刚刚因虚增收入而收到深交所的监管函。2019年度公司发生多笔贸易类交易，收入确认不符合《企业会计准则》的规定，导致2019年度虚增收入2312.77万元，占2019年度营业收入的1.73%。

此外，佳讯飞鸿控股股东、实际控制人之一的郑贵祥持有公司股份比例为5.21%，此前曾披露减持计划，拟计划通过集中竞价或大宗交易等方式减持公司股份不超过5,900,000股，占本公司总股本比例不超过1.01%，目前仍在减持期内。（上市公司 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）

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