高澜股份：2023年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十四次会议审议通过、2023年第一次临时股东大会审议通过、第四届董事会第二十五次会议审议通过，履行了《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。本次发行方案及相关事项尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为8.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　3、本次向特定对象发行数量不超过48,899,755股（含本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票由海南慕岚投资有限公司全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

　　4、本次向特定对象发行股票募集的资金总额为不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行。

　　5、本次向特定对象发行股票的发行对象为海南慕岚投资有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。海南慕岚投资有限公司由刘艳村女士、李慕牧女士实际控制，本次向特定对象发行股票前海南慕岚投资有限公司未持有公司股份，刘艳村女士、李慕牧女士亦未持有公司股份。

　　刘艳村女士系公司第一大股东、董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司第一大股东、董事长李琦先生之女。2023年1月10日，海南慕岚投资有限公司与公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，其主要内容如下：

　　海南慕岚投资有限公司在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若海南慕岚投资有限公司提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。

　　6、本次向特定对象发行股票前，本公司无控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票后，若按照本次发行股票数量上限计算，海南慕岚投资有限公司将持有公司48,899,755股股票，李琦先生持有公司43,386,102股股票，合计持有公司发行后总股本的 25.81%，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，实际控制人将变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。

　　综上，本次向特定对象发行股票将导致公司的控制权发生变化，公司由无实际控制人变更为由李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

　　由于李琦先生担任高澜股份的董事长，刘艳村女士系高澜股份员工，慕岚投资通过认购本次发行的股票，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士成为高澜股份的实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购，已履行了《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。

　　7、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　8、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）文件精神以及《公司章程》的有关规定，综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，公司董事会制定了《广州高澜节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）》。

　　关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

　　公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险”的相关内容，注意投资风险。

　　第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要 .................... 16

　　本次发行、本次向特定对象发行股票 指 本次公司以向特定对象发行的方式，向海南慕岚投资有限公司发行不超过48,899,755股（含48,899,755股）人民币普通股的行为

　　本预案 指 《广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案》（修订稿）

　　本合同、附条件生效的股份认购合同 指 《广州高澜节能技术股份有限公司与海南慕岚投资有限公司附条件生效的股份认购合同》

　　注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。

　　经营范围：能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；环保技术开发服务；节能技术转让服务；电气设备零售；电气设备批发；电气机械设备销售；通用机械设备销售；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；

　　电力电子技术服务；工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设

　　电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；电力输送设施安装工程服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资管理服务；软件批发；软件开发；软件零售；软件测试服务；软件服务；物联网服务；股权投资管理。

　　高澜股份设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，逐步成为电力电子行业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心及储能电站等不断扩充。在储能电池热管理技术方面，公司目前已有基于锂电池单柜储能液冷产品、大型储能电站液冷系统、预制舱式储能液冷产品等的技术储备和解决方案。

　　我国特高压工程由国家电网和南方电网投资建设，“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3,800亿元。根据国家电网公司重大项目建设推进会议，2022年下半年将再开工建设“四交四直”特高压工程，加快推进“一交五直”等特高压工程前期工作争取早核准早开工。在碳达峰碳中和、构建新型电力系统的大背景下，特高压有望迎来新一轮建设高峰，相较于“十三五”规划结束时“14交12直”，“十四五”特高压投资规模大幅增长，预计特高压将迎来新一轮加速建设周期。

　　公司是国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，其产品及服务技术广泛应用于发电、输电、配电及用电各个环节电力电子装置的冷却。“十四五”期间，特高压骨干通道建设加快，清洁能源促进配套特高压工程需求提升，公司积极参与特高压直流工程换流站冷却系统、换流站调相机冷却系统等项目的研发和制造，受益于特高压的规划建设，公司的纯水冷却设备业务将迎来快速增长期。

　　2022年1月，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提及到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展。国家政策对储能行业予以广泛支持，涵盖行业发展、机制完善、项目落地等内容，受益于政策支持，储能行业实现了快速发展。

　　国内储能电池主要应用于大型储能（电力系统储能）、通信系统储能、家庭储能和便携式储能，其中大型储能是储能电池的主要应用场景，出货量占比达到61%。根据GGII的数据显示，2022年中国储能锂电池出货量达到了130GWh，同比增速达170%。根据弗若斯特沙利文数据显示，全球储能电池装机量到2026年将达到526.1GWh，2022年至2026年期间预计按复合年增长率53.5%增长，2025年将超过324GWh。中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，带动储能温控市场发展。根据GGII测算2022-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%，未来市场前景广阔。当下储能温控以风冷为主，液冷作为中长期技术方案与传统风冷技术相比，在散热能力和响应速度上更具显著优势，未来市场渗透率将逐步提升。

　　“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3,800亿元，相较于“十三五”特高压投资规模大幅增长。“十四五”期间特高压建设提速，直流纯水冷却设备行业景气程度提升明显，迎来快速增长期。根据GGII测算2022-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%。中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，下游储能温控市场需求旺盛。

　　公司的纯水冷却设备、储能液冷温控设备等具有设备要求高，合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，储能温控、直流水冷等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。

　　截至本预案公告之日，李琦先生在高澜股份的持股比例为14.06%，是高澜股份的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦的配偶刘艳村女士、女儿李慕牧女士各持有慕岚投资50%的股权。2023年1月10日，李琦与慕岚投资签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。

　　随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；为加快公司在储能产业的布局，公司拟开展全场景热管理研发与储能高端制造项目投资，有利于缓解公司储能项目流动资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流动资金可以减少公司的短期需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资。刘艳村女士持有慕岚投资50%股权，李慕牧女士持有慕岚投资50%股权；慕岚投资由刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。

　　刘艳村女士系公司董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司董事长李琦先生之女。2023年1月10日，慕岚投资、刘艳村女士、李慕牧女士与公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，确认自2023年1月10日起即慕岚投资与李琦先生存在“一致行动”关系，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。

　　慕岚投资为公司第一大股东、董事长李琦先生之妻、之女控制的企业，且与李琦先生存在“一致行动”关系。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求进行相应的调整。

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以及获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即8.18元/股）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　本次向特定对象发行数量不超过48,899,755股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，慕岚投资认购的本次非公开发行股票数量为不超过48,899,755股（含本数）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对象发行的股份数量将作相应调整。最终发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行。

　　如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　慕岚投资的实际控制人为刘艳村女士、李慕牧女士。刘艳村女士系公司第一大股东、董事长李琦之妻，李慕牧女士系公司第一大股东、董事长李琦之女，慕岚投资为董事长李琦先生一致行动人；截至本预案公告日，李琦先生直接持有公司14.06%的股份，为公司第一大股东、董事长。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。

　　本次向特定对象发行股票前，本公司无控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票后，若按照本次发行股票数量上限计算，慕岚投资将持有公司48,899,755股股票。

　　慕岚投资由刘艳村女士、李慕牧女士实际控制。刘艳村女士系公司第一大股东、董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司第一大股东、董事长李琦先生之女。2023年1月10日，慕岚投资与公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，其主要内容如下：

　　慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若海南慕岚投资有限公司提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。

　　本次向特定对象发行股票完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，慕岚投资将持有公司48,899,755股股票，慕岚投资与李琦合计持有公司发行后总股本的25.81%。公司控股股东变更为慕岚投资、李琦先生，实际控制人将变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。

　　由于李琦先生担任高澜股份的董事长，刘艳村女士系高澜股份员工，慕岚投资通过认购本次发行的股票，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士成为高澜股份的实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购，已履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过、2023年第一次临时股东大会审议通过、第四届董事会第二十五次会议审议通过。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

　　经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　慕岚投资的股东刘艳村女士与李慕牧女士系母女关系，且其分别为发行人董事长李琦先生之妻、之女。截至本预案公告之日，慕岚投资由刘艳村及李慕牧共同控制。2023年1月10日，李琦先生与慕岚投资及其实际控制人签署了一致行动协议，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致，故慕岚投资为李琦先生的一致行动人。

　　慕岚投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

　　公司自设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在业务相类似的情况。本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在新增同业竞争或者潜在同业竞争的情形。

　　为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，慕岚投资、李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士出具了《关于避免与广州高澜节能技术股份有限公司同业竞争的承诺函》。

　　本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象及其控股股东、实际控制人产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，慕岚投资、刘艳村女士、李慕牧女士、李琦出具了《关于规范与广州高澜节能技术股份有限公司关联交易的承诺》。

　　慕岚投资及其共同控制人刘艳村女士、李慕牧女士，李琦先生已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其关联方（李琦先生除外）资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　本次发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（计算结果保留至两位小数并向上取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　甲方拟向乙方发行、乙方拟向甲方认购的标的股份的股票数量为48,899,755股，乙方以8.18元/股价格认购。如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。

　　如因乙方、本次发行项下某一投资者被中国证监会或深交所认定为不符合认购资格，则本合同自动终止。对于乙方或其他投资者无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购。由发行人与各认购方届时协商确定发行方案。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数如有尾数，则作向下取整处理。

　　乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本合同约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方和甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性足额支付至保荐机构（主承销商）指定的为本次发行专门开立的银行账户。

　　乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。

　　本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的相关损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　除本合同另有约定外，若认购人未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的，则构成认购人违约，认购人认购无效。自应缴纳认购款而未缴纳之日起每延迟一日的，乙方应向甲方支付其未缴纳认购款金额之万分之五的迟延履行违约金。

　　在发行结束日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本合同项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的20个工作日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同。

　　如发生甲方违反本合同相关约定的声明、保证及承诺，则乙方有权立即以书面通知的形式终止或解除本合同，甲方应在收到书面通知后10工作日内向乙方返还已经支付认购价款，并赔偿乙方的损失。

　　本合同的权利义务终止，不影响本合同第四条的效力。如有违反约定，违约方应赔偿守约方的一切损失以及守约方为防止遭受损失而支付的费用。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除费用后，拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行。

　　“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3,800亿元，相较于“十三五”特高压投资规模大幅增长。“十四五”期间特高压建设提速，直流纯水冷却设备行业景气程度提升明显，迎来快速增长期。根据GGII测算2022-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%。中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，下游储能温控市场需求旺盛。

　　公司的纯水冷却设备、储能液冷温控设备等具有设备要求高，合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，储能温控、直流水冷等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。

　　截至本预案公告之日，李琦在高澜股份的持股比例为14.06%，是高澜股份的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦先生之妻刘艳村女士、之女李慕牧女士各持有慕岚投资50%的股权。2023年 1月10日，李琦与慕岚投资签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。

　　随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；为加快公司在储能产业的布局，公司拟开展全场景热管理研发与储能高端制造项目投资，有利于缓解公司储能项目流动资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流动资金可以减少公司的短期需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力。

　　本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还银行，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将得到优化，营运资金有所增加，有助于增强公司资金实力，强化公司抗风险能力，为公司未来的持续健康发展提供保障。

　　公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升公司的品牌影响力、扩大市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，后续融资能力和抗风险能力。

　　综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的适用有利于公司长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金和偿还银行。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

　　本次发行完成后，公司的股本和股东结构情况将发生变化，公司将根据本次发行的实际发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行的发行对象为慕岚投资，为发行人董事长李琦先生之妻刘艳村、之女李慕牧共同控制。截至本预案公告之日，慕岚投资未持有公司股份，李琦先生持有公司43,386,102股股票。本次向特定对象发行股票数量不超过48,899,755股（含48,899,755股），若按照发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行完成后，慕岚投资将持有公司48,899,755股股票，李琦先生持有公司43,386,102股股票，慕岚投资及李琦合计持有公司92,285,857股股票，其中李琦先生占公司股东大会表决权比例为25.81%。

　　本次发行完成后，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，公司实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。

　　综上，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金和偿还银行，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，将有利于提升公司长期的市场竞争力。

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。

　　本次发行完成后，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄或下降。但从中长期来看，本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争能力，巩固行业地位，对公司的可持续发展能力和盈利起到良好的促进作用。

　　本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将较大幅度增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。

　　本次发行完成后，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，实际控制人将变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。公司与李琦先生及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与李琦先生及其关联方之间的同业竞争或关联交易情况参见“第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要”之“一、发行对象的基本情况”之“（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　本次向特定对象发行后，公司股本及净资产规模将上升，公司滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着募集资金使用效益体现，公司的盈利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极回报投资者。

　　本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

　　股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

　　本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

　　公司自设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，历经多年发展逐步成为电力电子行业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心、储能电站等不断扩充。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。最近三年及一期，虽然公司营业收入稳步增长，但如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对本公司水冷业务造成不利影响。

　　最近三年及一期各期末，公司应收账款账面价值分别为 75,248.06万元、91,282.61万元、28,715.82万元和 30,098.55万元，分别占公司同期总资产的34.16%、37.79%、13.32%和14.73%；应收账款周转率（次/年）分别为1.72、1.84、3.17和0.51。本公司应收账款规模较大主要受分阶段收款的货款结算方式、信用期、客户付款审批流程较长、营业收入呈季节性波动、质保金等因素影响。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。如果未来下游客户业绩下滑和资金趋紧，可能会导致进一步延长应收账款收回周期甚至发生坏账，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

　　电力电子装置用纯水冷却设备产品是高热流密度电气设备的关键配套设备，具有定制化设计和制造、系统集成等特点。近年来，随着我国纯水冷却设备产业的快速成长，行业整体盈利能力较高，产品毛利率维持在较高水平。但随着风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展海外市场的影响，使得公司产品售价持续下滑及原材料采购价格上升，公司产品将面临毛利率进一步下降的风险。

　　公司已为进入新的应用领域和开发新产品进行了技术储备和市场调研。正在开拓的应用领域有交通行业用大功率驱动、信息电子、储能及大科学研究领域等。公司产品能否迅速进入这些应用领域并取得突破，主要取决于以下因素：

　　公司为制造业企业，主要原材料涉及铜、铝、钢等大宗商品，主要产品的应用涉及电力电网工程项目、数据中心、储能电站等。由于大宗商品涨价原因使得公司供应链存在成本上升及材料供应不齐套等风险、产品的交付延缓等因素不能按时送达现场的风险、售后及运维存在不能按时完工及成本上升的风险。未来不排除因宏观经济波动导致下业的投资放缓或减少，对产业链和供应链造成的负面影响程度存在较大的不确定性，可能会对公司的业绩造成不利影响。

　　（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三）任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司应实施现金分配。

　　在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于网络、电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。”

　　公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》的规定。

　　最近三年，公司未分配利润将主要用于满足日常生产经营和主营业务拓展的资金需要，促进主营业务稳健发展，增强抵御风险的能力，更好地维护公司全体股东的长远利益。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司也可根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于网络、电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

　　除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　（1）国内外稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假定本次发行方案于2023年11月底实施完毕，本次方案发行不超过48,899,755股（含48,899,755股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；

　　（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 40,000.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次特定对象发行股票的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；

　　（4）公司2022年归属于母公司股东的净利润为28,684.30万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,488.14万元；

　　（5）假设2023年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在2022年的基础上按照持平、 较上年分别增长10%（亏损减少10%）、 较上年分别增长20%（亏损减少20%）三种情景分别计算；

　　（6）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　（7）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本308,620,124股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响；

　　（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　假设一： 公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平

　　假设二： 公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年分别增长10%（亏损减少10%）

　　假设三 公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年分别增长20%（亏损减少20%）

　　注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行股票的目的”、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金使用管理、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力、严格执行公司的分红政策等方面来增厚公司未来收益、保障公司股东利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将加快落实公司“聚焦全场景热管理技术创新和产业化”发展战略，聚焦电力电子热管理、新能源汽车热管理、信息与通信热管理、特种行业热管理及综合能源能效管理，并在储能电池热管理技术方面持续投入研发，进一步扩大经营规模，提升公司的盈利能力和经营业绩。

　　公司将通过提升业务的运营管理，通过不断细化与流程规范化管理，提高资产的周转效率，从而增强产品或服务的盈利能力。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　本次向特定对象发行股票前，公司无控股股东和实际控制人；本次发行实施完成后，慕岚投资、李琦先生将成为公司控股股东，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”