美农生物：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

　　上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“美农生物”）股票将于2022年6月17日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　2022年 1-3月，公司经审阅的营业收入为 10,612.23万元，营业利润为1,626.71万元，净利润为1,476.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,466.18万元，分别较去年同期下降20.55%、29.61%、28.40%和26.66%。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现2020年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，2022年3月初以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的采购、生产和物流等环节。上述因素导致2022年1-3月公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有所下滑，虽然随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除，但上述净利润影响因素预计仍将对2022年1-6月业绩产生负面影响，发行人预计2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较 2021年同期增幅约-28.94%至-17.88%。请投资者充分了解《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的相关风险因素，审慎作出投资决定。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《招股说明书》中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度、2021年度。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容.................... 12

　　（二）控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺.................... 43

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）和经济参考网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司股票将于2022年6月17日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，理性参与新股交易。投资风险包括但不限于以下：

　　深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制为44%、跌幅限制为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%；创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　上市初期，因原始股东的股份锁定期为36个月或12个月，本次发行后，公司总股本为80,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为20,000,000股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C制造业”之“C14食品制造业”。截至2022年6月2日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C14食品制造业”最近一个月平均静态市盈率为31.73倍，最近一个月的平均滚动市盈率为30.46倍。

　　证券简称 2022年6月2日前20交易日均价（含2022年6月2日）（元/股） 2021年扣非前EPS（元/股） 2021年扣非后EPS（元/股） 对应的静态市盈率（倍） 对应的滚动市盈率（倍）

　　4、2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润除以2022年6月2日总股本；

　　5、滚动市盈率（倍）扣非前/后=前20个交易日均价÷（过去4个季度扣除非经常性损益前/后累计归母净利润÷2022年6月2日总股本）；

　　6、可比公司溢多利2021年度净利润为负，主要系溢多利子公司鸿鹰生物原业务维生素B12产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生素B12产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原材料及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起的，在计算平均市盈率

　　本次发行价格23.48元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后静态市盈率为29.23倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率31.73倍，低于可比公司近20日扣非后平均静态市盈率30.27

　　倍（剔除溢多利，截至2022年6月2日），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　2022年 1-3月，公司经审阅的营业收入为 10,612.23万元，营业利润为1,626.71万元，净利润为1,476.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有

　　者的净利润为1,466.18万元，分别较去年同期下降20.55%、29.61%、28.40%和26.66%。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现2020年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，2022年3月初以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的采购、生产和物流等环节。上述因素导致2022年1-3月公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有所下滑，虽然随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除，但上述净利润影响因素预计仍将对2022年1-6月业绩产生负面影响，发行人预计2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较 2021年同期增幅约-28.94%至-17.88%。请投资者充分了解《招股说明书》中披露的相关风险因素，审慎作出投资决定。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

　　随着国家产业政策和大众消费理念对食品安全、健康养殖、环境保护关注度的提升，以及下游饲料、养殖行业规模化、集约化的发展趋势，一方面“绿色无抗”的产品理念推动了饲料添加剂新技术、新产品的发展，另一方面更多有实力企业的进入及部分行业内企业的快速扩张也加剧了行业的竞争。

　　若公司的创新能力、管理水平、质量控制等不足以为公司的快速发展提供有力支撑，或无法通过有效的市场策略将公司的新技术和新产品推向市场，得到客户的认同，打造规模优势和品牌优势，将会给公司的成长带来负面影响。

　　公司原材料成本在主营业务成本占比较大。公司原材料采购价格主要受宏观经济环境和市场供求关系的影响。若原材料价格波动较大，将影响公司产品的生产成本，一旦公司不能相应调整产品销售价格，将给公司盈利带来不确定性，进而影响公司的盈利水平。

　　我国生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每3-4年的此消彼长的周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈现一定的波动性。当生猪存栏量较低时，猪饲料需求量会随之下降，进而影响猪用饲料添加剂的需求；但生猪存栏量处于低位会导致猪价上涨，养殖企业为了促进猪的生长并增强其抗病能力，更有意愿使用优质的饲料和饲料添加剂。因此，猪用饲料添加剂的需求和生猪存栏量有相关性，但其波动幅度相对较小。

　　报告期内，猪用饲料添加剂是公司营业收入的主要来源。受下游生猪养殖行业周期性波动的影响，公司存在业绩波动的风险。

　　目前公司的主要产品为饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料，主要客户包括饲料生产和畜禽养殖企业。一方面，动物疫病的集中爆发，如蓝耳病、非洲猪瘟和禽流感等，会对养殖行业造成不利影响，导致畜禽养殖量的减少和饲料需求的萎缩，从而影响饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的需求量。另一方面，畜禽存栏量的减少会导致畜禽价格的上升，畜禽养殖企业为加速出栏会加大饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料等优质饲料原料的使用，一定程度上弱化了畜禽存栏量减少的影响。

　　2018年8月，非洲猪瘟在国内出现，2019年全面蔓延。2018年末和2019年末生猪存栏量分别为 4.28亿头和 3.1亿头，较上年末分别下降了3.04%和27.50%。2018、2019年国内猪饲料产量分别为9,720万吨和7,663万吨，较上年度分别下降了0.90%和21.16%。作为生猪养殖和猪饲料企业的上游，非洲猪瘟未爆发前，公司境内猪用产品的销售收入呈现持续增长趋势，而2018年度和2019年度公司境内猪用产品的销售收入分别为15,479.20万元和14,748.86万元，同比均有所下滑，其中2019年较2018年同比下降了730.34万元，降幅为4.72%。若后续爆发类似“非洲猪瘟”等重大动物疫情从而导致短期内畜禽养殖数量快速下滑，将会影响公司的销售收入，进而影响公司的经营业绩。

　　报告期内，公司境外市场销售收入占当期主营业务收入的比例分别为33.84%、23.52%和22.29%。公司境外销售主要出口地区包括亚洲、欧洲及南美洲等多个国家和地区，若上述主要国家和地区的环境、经济环境、贸易政策、货币币值等发生较大变化或我国出口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利影响。

　　随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。2022年3月以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，为尽快遏制疫情扩散，各级政府部门及医疗机构采取了流调排查、全市滚动筛查、转运收治、社区管控等防控措施，公司的采购、生产及物流环节都受到了一定程度的影响，出现不能按订单如期采购、排产，货物生产出来后不能如期交付等情形，对公司2022年第一季度经营产生冲击。若疫情形势持续严峻及防控措施的升级，可能对公司的经营产生一定的不利影响。

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790号），同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：

　　二、上海美农生物科技股份有限公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，上海美农生物科技股份有限公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

　　根据深圳证券交易所《关于上海美农生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕576号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“美农生物”，证券代码为“301156”，本次公开发行20,000,000股，将于2022年6月17日起上市交易。

　　（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后发行人股本结构变动情况”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺”

　　三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准；本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。”

　　1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年1月20日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，于2022年4月13日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕790号文同意注册。本次发行符合中国证监会规定的发行条件；

　　3、本次公开发行股份总数为2,000.00万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行后股份总数的25.00%；

　　发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》2.1.2条规定的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]200Z0017号），公司2020年度和2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为6,171.67万元和6,426.09万元，最近两年净利润合计12,597.75万元，符合所选择的上市标准。

　　综上所述，发行人本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上市规则》规定的上市条件。

　　经营范围 从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,饲料添加剂的生产、销售（具体项目见许可证），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“食品制造业”，行业分类代码为C14

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：

　　序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本持股比例 持有债券情况

　　截至本次发行前，洪伟先生直接持有30,509,490股公司股份，占发行前总股本的50.85%，为发行人的控股股东。洪伟先生的夫人王继红女士持有全裕投资22.34%的出资额并担任其执行事务合伙人，通过全裕投资间接控制公司9.52%的表决权股份。洪伟先生和王继红女士为发行人的实际控制人，其直接和间接控制的发行人股权比例为60.37%。

　　洪伟先生，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1******，大专学历，中欧国际工商学院EMBA。洪伟先生1990年3月至1992年12月，历任重庆香料厂合成香料研究室技术员、主任；1992年12月至1997年8月，任重庆佳美香料有限公司销售经理；1997年10月至2011年4月，创办并就职于美农有限，任其执行董事兼总经理，2011年5月股改后至今任公司董事长兼总经理；2003年1月至今，任禾丰饲料监事；2007年4月至今，任向荣化工执行董事；2010年3月至今，任美溢德执行董事兼总经理；2013年3月至2018年4月，任重庆思兰芙进出口有限公司监事；2017年12月至今，任苏州美农执行董事兼总经理。

　　王继红女士，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为5******，本科学历。王继红女士1991年7月至1997年12月，任西南车辆制造有限公司工程师；1999年2月至2011年4月，任美农有限采购部负责人；2000年6月至2001年6月，任上海万嘉饲料有限公司监事；2010年10月至今任全裕投资执行事务合伙人；2011年5月至今任公司采购部负责人；2017年7月至今任公司董事；2020年10月至今任公司副总经理。

　　本次发行后，洪伟先生直接持有公司 38.14%的股份，洪伟先生的夫人王继红女士持有全裕投资22.34%的出资额并担任其执行事务合伙人，通过全裕投资间接控制公司7.14%的表决权股份，洪伟先生和王继红女士仍为发行人的实际控制人，其直接和间接控制的发行人股权比例为 45.28%，公司与实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　截至本上市公告书刊登日，除全裕投资为员工持股平台外，公司不存在正在执行或实施的股权激励或制度安排。

　　发行人在选定员工持股平台合伙人时，根据自愿原则，综合考虑了员工对公司的贡献度、发展潜力、敬业度和忠诚度，主要为公司及子公司管理人员、骨干员工及其他对公司做出重要贡献的人员。全裕投资基本情况如下：

　　全裕投资合伙人认购全裕投资合伙份额均以货币方式出资，资金来源为自有资金，均已按照约定及时足额缴纳出资，不存在股份代持的情形。截至本上市公告书刊登日，全裕投资符合《审核问答》第22条中关于员工持股计划相关规则要求，相关信息披露符合《审核问答》第22条中关于员工持股计划的披露要求。

　　根据全裕投资有限合伙人与王继红、全裕投资签订的《合伙人财产份额持有及限售协议》，若全裕投资有限合伙人在美农生物上市之前及公司股票上市之日起的三年内从公司主动辞职或解除与公司的劳动合同关系，由王继红或其指定的人士收购其持有的全裕投资的全部合伙份额。

　　2018年9月，员工陈庭信、李伟因个人原因离职，分别与王继红签订财产份额转让协议，转让方陈庭信、李伟分别将其持有上海全裕投资管理事务所（有限合伙）5万及3万的合伙份额，以每份6.00元的价格转让给王继红。

　　2019年3月，员工张丽萍因个人原因离职，与王继红签订财产份额转让协议，转让方张丽萍将其持有上海全裕投资管理事务所（有限合伙）5万的合伙份额，以每份6.00元的转让价转让给王继红。

　　截至本上市公告书刊登日，全裕投资合伙人均为公司员工或退休员工。全裕投资自设立以来不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需根据前述规定履行备案手续。

　　根据全裕投资出具的承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

　　公司员工持股计划增强了员工对公司的认同感，调动了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力，有利于稳定核心人员和提高公司的经营状况。报告期内，因公司离职员工将全裕投资合伙份额转让给实际控制人之一王继红，确认股份支付金额合计为21.99万元。

　　王继红女士持有全裕投资 22.34%的合伙份额并担任全裕投资的执行事务合伙人，能够对全裕投资实施控制，报告期内全裕投资的股权转让不会对公司控制权产生重大影响，亦未对报告期内财务状况产生重大影响。

　　3 上海全裕投资管理事务所（有限合伙） 5,710,550 7.14 自上市之日起锁定36个月

　　本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。

　　首次公开发行股票数量 本次公开发行新股 2,000万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例为25%，不涉及股东公开发售股份。

　　发行市盈率 21.92倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 19.97倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 29.23倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 26.62倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　发行市净率 2.58倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定，其中发行后每股净资产按照截至2021年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和，除以本次发行后总股本计算）

　　发行方式 本次发行采用向网上投资者直接定价的方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　认购情况 本次网上定价发行最终发行数量为2,000.00万股，本次网上定价发行的中签率为 0.0159445591%，网上投资者有效申购倍数为6,271.73190倍。本次网上投资者缴款认购19,915,246股，缴款认购金额为467,609,976.08元，放弃认购数量为84,754股，放弃认购金额为 1,990,023.92元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为84,754股，包销金额为1,990,023.92元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.42%。

　　募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次募集资金合计46,960.00万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额40,503.31万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025号《验资报告》。

　　发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用（不含税）合计6,456.69万元，明细如下： （1）保荐承销费：4,141.60万元； （2）审计及验资费用：1,200.00万元； （3）律师费用：600.00万元；

　　（4）用于本次发行的信息披露费用：478.30万元； （5）发行手续费及材料制作费：36.79万元。 注：发行费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 本次每股发行费用为3.23元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)。

　　发行后每股净资产 9.11元（按截至2021年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和，除以本次发行后总股本计算）

　　发行后每股收益 0.88元/股（以2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）

　　本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的资产负债表以及2021年度、2020年度、2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2022]200Z0017号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露。

　　本公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]200Z0315号），相应财务信息情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息”、“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息”中披露。

　　2022年1-6月，公司营业收入预计为17,800.00万元至20,000.00万元，较上年同期增幅为-28.10%至-19.22%；归属于母公司所有者的净利润预计为2,650.00万元至3,000.00万元，较上年同期的增幅为-29.01%至-19.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为2,250.00万元至2,600.00万元，较上年同期的增幅为-28.94%至-17.88%。

　　2022年1-6月，公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下滑，主要系 2022年3月初以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，疫情防控形势较为严峻，影响波及公司的采购、生产和物流等环节，对公司生产经营产生了一定的不利影响。

　　上述2022年1-6月经营业绩预计数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中泰证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。募集资金专户开设情况如下：

　　本公司自2022年6月6日招股说明书披露日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

　　作为上海美农生物科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐发行人本次证券发行上市。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，中泰证券股份有限公司作为发行人上海美农生物科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人吴彦栋、嵇志瑶提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

　　吴彦栋先生，高级副总裁，曾先后参与完成了南洋科技、华伍股份、百达精工等IPO项目，参与完成了亿利洁能2009年重大资产重组项目、栋梁新材2010年公开增发项目、南洋科技2014年发行股份购买资产项目、及其2012年、2015年非公开发行股票项目、棒杰股份2014年配股项目、百达精工2019年公开发行可转换公司债券项目、南京华脉科技股份有限公司2021年非公开发行股票项目等再融资及并购项目。

　　嵇志瑶女士，执行总经理，曾先后参与并负责完成了华菱管线年可转债项目、栋梁新材2006年首次公开发行股票项目、南洋科技2010年首次公开发行股票项目、南洋科技2012年非公开发行项目、棒杰股份2014年配股项目、南洋科技2015年非公开发行项目、百达精工IPO项目及百达精工2019年公开发行可转债项目等工作。

　　“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（即2022年12月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　本人自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起拟长期持有发行人股票以确保和实现本人对发行人控制地位，锁定期届满后（包括延长锁定期，下同）两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，减持价格不低发行价，并审慎制订股票减持计划，并将至少提前3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。

　　本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

　　如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。

　　“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　本企业/本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本企业/本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。

　　本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业/本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本企业/本人将按相关要求执行。

　　如本企业/本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业/本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本企业/本人现金分红中扣除与本企业/本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”

　　“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。

　　本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

　　如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”

　　“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（即2022年12月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

　　本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。

　　本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

　　如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。

　　“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（即2022年12月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

　　本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

　　如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。

　　“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　本人在担任发行人的监事期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

　　如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。

　　“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

　　如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”

　　公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《上海美农生物科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）的议案，具体为：

　　公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

　　触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　①公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　公司控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股份总数的2%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的15%，单一会计年度累计用以增持的金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职且领取薪酬的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职且领取薪酬的董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任且领取薪酬的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。

　　发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）并以不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的2%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一顺位，公司董事和高级管理人员增持公司股票为第二顺位，发行人回购公司股票为第三顺位。

　　公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股票。

　　在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人回购公司股票。

　　①控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务控股股东、实际控制人的现金分红收归公司所有，直至该金额累计达到自控股股东、实际控制人该次应当履行增持义务所对应的公司股票价值为止，并向投资者公开道歉。

　　②在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红（如有）以及薪酬收归公司所有，直至该金额累计达到自董事、高级管理人员该次应当履行增持义务所对应的公司股票价值为止，并向投资者公开道歉。

　　③发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

　　④若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、实际控制人和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司、控股股东、实际控制人和个人自愿无条件地遵从该等规定。

　　①任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　②公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所创业板股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

　　（二）发行人、控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　“本公司承诺将按照《公司关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》（下称“《稳定股价预案》”）的相关规定履行本公司应承担的稳定公司股价的义务。若本公司未能按照该预案的规定履行稳定股价的义务，则本公司同意公司按照该预案规定的未能履行增持义务的约束措施向投资者公开道歉，且以本公司承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。”

　　“本人承诺，公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价的预案。

　　本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　“本人承诺，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股票收盘价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。”

　　详见本节“二、稳定股价的预案及承诺”、“四、关于发行人不存在欺诈发行及相关回购新股、赔偿损失的承诺”、“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”

　　（2）若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起 30个交易日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　（2）若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起30个交易日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展并加大流程优化和降本增效力度，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于进一步扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资建设，争取早日实现预期效益回报股东。

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度（上市后适用）》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行全面预算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；优化信息化系统，动态调整产品库存，强化营销策略，降低生产成本，拓宽产品销售渠道；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升公司盈利水平。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，并结合《公司章程（草案）（上市后适用）》，公司制定了《首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东未来分红回报规划》。

　　公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担相应责任。

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红作出如下承诺：

　　（2）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　本次发行上市后的股利分配政策，详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“一、公司投资者关系的主要安排”之“（四）本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。

　　公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）中关于利润分配政策（包括现金分红政策）的相关规定，公司制订了《上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》，并于2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定的议案》。为维护中小投资者的利益，公司承诺将严格按照《上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。

　　此外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行前公司其他小股东均出具关于利润分配政策的承诺：“为维护中小投资者的利益，本企业/本人承诺将严格按照《上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。本企业/本人承诺根据《上海美农生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事会进行投票表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。”

　　“本公司承诺公司本次发行并在创业板上市的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起30个交易日内，本公司将启动回购首次公开发行新股程序并回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务，公告购回方案并进行购回。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。

　　的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

　　“本人承诺，发行人本次发行并在创业板上市的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　发行人的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起30个交易日内，本人将启动回购发行人首次公开发行新股的程序并回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告回购方案并进行回购。发行人已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。

　　如发行人因首次公开发行股票的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人承诺暂停转让本人拥有权益的发行人股份。

　　如发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　“本人承诺公司本次发行并在创业板上市的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

　　（1）保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（2）申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因我们为上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于上海美农生物科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

　　（3）发行人律师北京市天元律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　（4）资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　根据中国证监会2021年2月5日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“指引”）的要求，以及深圳证券交易所于2021年2月23日出具的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求，本公司就股东信息披露事项作出如下承诺：

　　（2）截至本承诺签署日，本公司不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　（4）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　发行人控股股东、实际控制人均已出具《不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺函》，采取有效措施避免同业竞争，具体内容如下：

　　1、本人及本人控制的其他企业不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；未来也将不直接或间接参与经营任何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；

　　2、本人为发行人的控股股东、实际控制人时，将通过法律程序使本人现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和实质上受本人控制的企业，不直接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；

　　3、本人及本人实际控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；

　　4、本人保证，作为发行人的控股股东、实际控制人时，所作出的上述声明和承诺不可撤销。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的，本人将依法赔偿发行人的实际损失。”

　　（1）本人/本企业及本人/本企业的关联方（本人/本企业的关联方具体范围以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与发行人的关联交易。

　　（2）若日后有不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，与发行人依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　（3）本人/本企业及本人/本企业的关联方与发行人之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及发行人章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人/本企业及本人/本企业的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。

　　（4）本人/本企业承诺将按照发行人公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在发行人股东大会对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　本人/本企业保证，作为发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人/本企业及本人/本企业的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人/本企业须对违反上述声明和承诺导致发行人之一切损失和后果承担赔偿责任。

　　（1）本人及本人的关联方（关联方具体范围以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）不存在与发行人及其子公司发生的关联交易的情形。

　　（2）若日后有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，与发行人依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　（3）本人及本人的关联方与发行人之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及发行人章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。

　　（4）本人承诺将按照发行人公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在发行人股东大会对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　本人保证，本人持有发行人5%以上股份时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致发行人之一切损失和后果承担赔偿责任。

　　发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①如果公司未履行相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

　　“本人作为发行人的控股股东、实际控制人，承诺将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　“本人作为发行人的董事、监事及高级管理人员，承诺将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　保荐机构经核查后认。