宁德时代：宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书

　　2、股票上市时间：2022年7月4日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2022年7月4日起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、华福证券有限责任公司

　　经营范围 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2021年8月12日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》等相关议案。

　　2021年8月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了第二届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

　　2021年11月15日，第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项。

　　2022年1月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年4月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕901号），同意宁德时代向特定对象发行股票的注册申请。

　　2022年6月9日，发行人、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商向深圳证券交易所报送《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。2022年6月10日至2022年6月15日期间，在上海市通力律师事务所的全程见证下，发行人、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商向408名符合条件的特定投资者发送了《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。《发行方案》中已报送的询价对象具体为：截至2022年5月20日收市后可联系的前20名股东、65家证券投资基金管理公司、41家证券公司、32家保险机构和250名其他已表达认购意向的投资者。

　　经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商及上海市通力律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2022年6月15日8:30-11:30）内共收到42家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商与发行人律师的共同核查，除17家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，25名投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。

　　34 光大永明资产-宁德国资-信银理财聚益25号权益类资产管理产品 420.36 120,000 是

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过4,500,000万元（含本数），发行股票数量为不超过132,481,526股（为本次募集资金上限4,500,000万元除以本次发行底价339.67元/股和232,900,780股的孰低值），未超过本次发行前公司总股本的10%。

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）109,756,097股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即2022年6月13日）前20个交易日公司股票均价的80%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于339.67元/股。

　　公司和保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为410.00元/股，发行价格为发行底价的120.71%。

　　上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为410.00元/股。

　　截至2022年6月20日，发行对象已分别将认购资金共计44,999,999,770.00元缴付中信建投证券指定的账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第351C000347号《验资报告》。

　　2022年6月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就宁德时代本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了致同验字（2022）第351C000348号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年6月21日止，宁德时代已增发人民币普通股（A 股）109,756,097股，募集资金总额为44,999,999,770.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币129,886,562.36元，实际募集资金净额人民币44,870,113,207.64元。

　　公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内与保荐机构签署三方监管协议。

　　2022年6月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　主要经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　12、太平洋卓越沪港深新动力产品，13、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红，14、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

　　主要经营范围 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要经营范围 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　17、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品，18、泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管理产品

　　主要经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允 许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要经营范围 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要经营范围 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

　　主要经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上述发行对象不属于发行人和保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　经核查，保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、华福证券有限责任公司认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》《认购邀请书》《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）等文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

　　经核查，保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、华福证券有限责任公司认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　发行人律师认为：本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》的规定；《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。

　　2022年6月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　新增股份的上市时间为2022年7月4日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　注1：2022年6月2日，公司披露《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划实施完成的公告》，黄世霖先生通过大宗交易方式向相关私募证券投资基金产品转让股份系一致行动人之间内部进行转让，合计持股数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持，其与一致行动人合计持有公司260,900,727股股份。

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：

　　本次向特定对象发行完成后，公司将增加109,756,097股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　注1：2022年5月18日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，该公告中所述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 2,330,851,200股减少为2,330,714,910股，公司注册资本也相应由人民币2,330,851,200元减少为2,330,714,910元。鉴于上述限制性股票回购注销手续尚未全部完成，此处按回购注销前股份数量为基准进行测算。

　　本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。

　　注：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2021年度和2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加109,756,097股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善。

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　　7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），其中，EBITDA＝利润总额＋固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用+计入财务费用的利息支出；

　　报告期各期末，发行人流动资产占总资产的比例分别为70.74%、72.06%、57.77%和59.08%，流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货及其他流动资产等；非流动资产占总资产的比例分别为29.26%、27.94%、42.23%和40.92%，非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产等。发行人资产结构合理，符合所处行业特点。

　　报告期内，发行人负债结构以流动负债为主，与资产结构主要以流动资产为主相适应。报告期内，发行人流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、预收款项/合同负债和其他应付款等，非流动负债主要为长期借款、长期应付款和预计负债等。

　　截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司的流动比率分别为1.57倍、2.05倍、1.19倍和1.09倍，速动比率分别为1.32倍、1.81倍、0.92倍和0.79倍，2021年公司流动比率和速动比率有所降低，主要是因为公司经营规模快速增长导致应付票据、应付账款大幅增加所致，整体看公司保持了较强的短期偿债能力。

　　截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司资产负债率（合并）分别为58.37%、55.82%、69.90%和75.12%。公司负债结构中，应付票据、应付账款、预收款项及合同负债较多，整体资产负债结构较为稳健。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年一季度，公司EBITDA利息保障倍数分别为34.17倍、19.08倍、23.32倍和10.72倍，利息保障倍数始终处于较高水平。2020年度，发行人EBITDA利息保障倍数有所下降，主要是因为2020年应付债券增加较多，利息支出也相应增加。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，发行人的应收账款周转率6.29次、5.13次、7.44次和2.00次，发行人应收账款周转率总体呈上升趋势，应收账款管理能力较好。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，发行人的存货周转率3.50次、2.94次、3.60次和0.82次。随着业务规模增加、产品类型不断增加，公司需要保有一定量的存货以及时满足客户的需求，存货周转率总体呈上升趋势。2022年一季度由于适当增加部分关键材料的备货等因素导致周转率有所下降。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，发行人的总资产周转率0.52次、0.39次、0.56次和0.14次，公司总资产周转率总体呈上升趋势。

　　公司与中信建投证券签署了《宁德时代新能源科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》。

　　吕晓峰先生：保荐代表人，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会委员。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、康泰生物、贵阳银行、成都银行、中国银河、中科曙光、中科星图、岭南股份、百邦科技等首次公开发行股票项目；宁德时代、工商银行、农业银行、建设银行、北京银行、中信银行、华夏银行、北京城建、大唐发电、华银电力、闽东电力、京能电力、福田汽车、燕京啤酒、华联综超、北纬通信、冠豪高新、炼石有色等再融资项目；中国重工债转股、中国中铁债转股、前锋股份股改暨发行股份购买资产、大连重工发行股份购买资产、渤海活塞重大资产重组等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、湖南裕能等首次公开发行股票项目；宁德时代、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升科技向特定对象发行股票项目；中信银行非公开发行优先股项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；大唐集团并购、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行金融债、宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　中信建投证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信建投证券同意作为宁德时代新能源科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。