创业板53项审核要点详解

　　有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配 利润为负的形成原因，该情形是否已消除；整体变更后 的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹 配关系，对未来盈利能力的影响；整体变更的具体方案 及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相 关风险。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事 会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中 是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在 纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序， 整体变更相关事项是否符合法律法规规定。

　　企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营？ 关注：如是，发行人应在招股说明书中披露改制过

　　程，以及保荐人、律师关于改制行为是否经有权机关批 准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发 行人的影响等的结论性意见。

　　如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规 存在明显冲突的情况，应取得并披露有权部门关于改制 程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见； 如未取得上述意见，应说明合理原因。

　　保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：有关改制行为是否经有权机关批准、 法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人 的影响等；如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关 法律法规存在明显冲突的情况，还应核查改制行为是否 造成国有或集体资产流失，相关瑕疵是否已得到弥补， 是否会构成发行人首发的法律障碍。

　　是否曾经存在瑕疵？ 设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于： （1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批

　　（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依 据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；

　　（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。 关注：如存在瑕疵，发行人应按照《创业板股票首次 公开发行上市审核问答》问题 2，在招股说明书中披露 相关事项的具体情况，已采取的整改或者补救措施，以 及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补， 是否会构成首发法律障碍等事项的结论性意见。 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核 问答》问题 2 的相关规定核查如下事项，并在《发行保 荐工作报告》中发表明确意见：发行人是否已采取整改 或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的 影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、 是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风 险；是否会构成发行人首发的法律障碍。 发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师 工作报告》中发表明确意见。

　　（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担 保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权 利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重 大权属瑕疵或者重律风险；是否履行了出资财产的 评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理 完毕。

　　保荐人应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产 管理或者集体财产管理的相关程序，并在《发行保荐工 作报告》中发表明确意见。

　　制人控制的各级主体之外主体股权为情形的，发行人应 在招股说明书中披露相关事项；属于工会或职工持股会 持有发行人子公司股权情形的，发行人应在招股说明书 中披露相关事项，并披露保荐人、发行人律师关于相关 情形不构成发行人重大违法违规的结论性意见。发行人 控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形 的，应当予以清理。

　　对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，发行人 应在招股说明书中披露相关自然人股东股权变动的真实 性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持 股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

　　保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核 问答》问题 11 的相关规定进行核查，并在《发行保荐 工作报告》中发表明确意见。

　　关注：如是，发行人应在招股说明书中充分披露正在 执行的对赌协议具体内容、未在申报前解除的原因、是 否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规定的条件，就已解除或正在执行的对赌协议对发行 人可能存在的影响进行风险提示，并披露保荐人、发行 人律师结论性意见。

　　保荐人应当就已解除或正在执行的对赌协议内容，是 否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规定的条件，对发行人可能存在的影响进行核查，并 在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　经存在瑕疵或者纠纷？ 股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形： （1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内

　　（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部 门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的， 未依法履行相关程序。

　　（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出 资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产 担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移 或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重 律风险；

　　（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行 出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属 转移手续；

　　（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有 权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确 认或者经有权部门进行权属界定；

　　（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人 或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要 通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；

　　（12）存在股权代持、信托持股等情形； （13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷 或潜在纠纷。 关注：如存在，发行人应在招股说明书中披露相关事 项的具体情况，已采取的整改或者补救措施，相关纠纷 的解决情况，以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是 否已得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否 会构成首发法律障碍等事项的结论性意见。 保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人 是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥 补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受 到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠 纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障 碍。

　　问题 3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组？ 关注：如是，发行人应参照《首发业务若干问题解答

　　（二）》问题 11 的相关规定，在招股说明书中披露业 务重组的具体内容、所履行的法定程序，对管理层、实 际控制人的影响，并披露发行人业务重组的原因、合理 性以及重组后的整合情况，被重组方资产总额、营业收 入、利润总额占重组前发行人相应科目的比重，并披露 被重组方前一年的主要财务数据。

　　保荐人应当参照《证券期货法律适用意见第 3 号》 《首发业务若干问题解答（二）》问题 11 的相关规定 等规定的要求核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：发行人业务重组的合理性，资产 的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测 或业绩对赌情况，人员整合、公司治理运行情况，重组 业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一 控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理 由和依据是否充分，发行人主营业务是否发生重大变 化，是否符合重组后运行期限等相关要求。

　　牌时间和退市/摘牌时间，上市/挂牌地点，上市/挂牌期 间及退市/摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚及具体 情况，招股说明书披露与境外、新三板上市/挂牌期间公 司信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外 退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关 外汇流转及使用的合法合规性。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘 牌程序的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，招 股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否 存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市 公司资产出售的，还应核查相关外汇流转及使用的合法 合规性。

　　问题 4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况？ 关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关法定

　　程序的履行情况，涉及的税收、外汇等手续办理情况， 私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：发行人相关法定程序的履行情 况，涉及的税收、外汇等手续办理情况，私有化过程中 与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形？ 关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答

　　（一）》问题 22 的相关规定，对持股 5%以上的股东进 行披露。如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适 格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股 比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影 响。

　　架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性，并披露 保荐人和发行人律师关于设置多层境外架构的合法性， 持股真实性等事项的结论性意见。

　　保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人 设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实 性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控 股权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属

　　问题 5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况？ 关注：如是，发行人应在招股说明书中披露红筹架构

　　搭建、存续及拆除相关情况，并披露保荐人、发行人律 师关于红筹架构搭建、存续及拆除合法合规性等事项的 结论性意见。

　　保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：红筹架 构搭建、存续及拆除具体情况，是否履行的相关审批程 序；是否符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律 法规规定；红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及 资金支付情况，是否存在向控股股东及其关联方进行利 益输送的情形；是否存在纠纷或潜在纠纷，并就前述事 项发表明确意见。

　　如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，发 行人应披露相关资产、人员去向，并比照关联交易要 求，披露后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、 费用或输送利益等情形。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存 续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务 处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行 人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关 联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承 担成本、费用或输送利益等情形。

　　（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达 到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管 理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。

　　关注：如是，发行人应在招股说明书中披露实际控制 人认定相关依据和理由，并披露保荐人、发行人律师关 于实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否 存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形的 结论性意见。

　　保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 9 的要求，通过对公司章程、协议或其他安排 以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、 审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的 提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际 运作情况的核查对实际控制人认定依据是否充分、结论 是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条 件或监管情形发表明确意见。

　　（1）如为控股股东、实际控制人，保荐人应当核查 如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意 见：发生相关情形的原因，相关股权比例，质权人、申 请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情 形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以 及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发 行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股 权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股 东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制 权存在不确定性的，保荐人应充分论证，并就是否符合 发行条件审慎发表意见。

　　关注：如是，发行人应当应按照《首发业务若干问题 解答（一）》问题 13 的相关规定，在招股说明书中披 露相关诉讼或仲裁的具体情况，包括案件受理情况和基 本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情 况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，并充分披露有关 风险。

　　保荐人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 13 的相关规定，对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析 是否对发行人产生较大影响，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见。涉及主要产品、核心商标、专 利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造 成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控 制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的 情形，应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉 讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意 见。

　　员变动对公司生产经营的影响，保荐人、发行人律师关 于董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的结论性 意见。

　　保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核 问答》问题 8 的要求进行核查，并就发行人的董事、高 级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。

　　问题 9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东？ 关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关股东

　　基本情况，以及是否已按规定完成基金备案手续。 保荐人应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，

　　是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定 履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册 登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。

　　保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核 问答》问题 16 的要求核查如下事项，并发表明确意 见：公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于 “三类股东”；“三类股东”依法设立并有效存续，已 纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审 批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；通 过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的

　　“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、 监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构 及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接 在该等三类股东中持有权益；“三类股东”是否已作出 合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要 求。

　　问题 9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数？ 关注：如是，发行人应在招股说明书中披露穿透计算

　　的股东人数是否超过 200 人；如超过 200 人，还应披露 保荐人、发行人律师关于发行人是否符合《非上市公众 公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请 行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定 的结论性意见。

　　如超过 200 人，保荐人应当按照《非上市公众公司监 管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查 发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营 是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否 存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情 况，并发表明确意见。

　　发行人新增股东的基本情况、持股数量及变化情况、取 得股份的时间、价格和定价依据。如新股东为法人，应 披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其 基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况 及普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信 息。

　　最近一个会计年度截止日后增资扩股引入新股东的， 申报前须增加一期审计。申报前 6 个月内进行增资扩股 的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完 成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报 前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应 比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股 东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行 锁定。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生 新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有 关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或 潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高 级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理 人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持 股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法 律、法规规定的股东资格。

　　问题 11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划？ 关注：如是，发行人应在招股说明书中充分披露员工

　　持股计划的人员构成及确定标准、人员变动情况、相关 权益定价的公允性、管理模式、决策程序、存续期及期 满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定 期、变更和终止的情形等内容，以及是否履行登记备案 程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提 供奖励、资助、补贴等安排，并披露保荐人、发行人律 师对相关事项的结论性意见。

　　保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核 问答》问题 22 的要求，充分核查员工持股计划的合法 合规性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、员工 减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，并在《发行 保荐工作报告》中发表明确意见。

　　激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前 的执行情况，对公司经营状况、财务状况、控制权变化 等方面的影响，以及上市后的行权安排，涉及股份支付

　　保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相 关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程 序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、 财务状况、控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理 等方面的影响。

　　激励计划的有关信息：1.期权激励计划的基本内容、制 定计划履行的决策程序、目前的执行情况；2.期权行权 价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评 估值的差异与原因；3.期权激励计划对公司经营状况、 财务状况、控制权变化等方面的影响；4.涉及股份支付 费用的会计处理等。

　　保荐人应对下述事项进行核查，并在《发行保荐工作 报告》中发表核查意见：1.期权激励计划的制定和执行 情况是否符合以上要求；2.发行人是否在招股说明书中 充分披露期权激励计划的有关信息；3.股份支付相关权 益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；4.发行人 报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准 则》相关规定。

　　（一）》问题 21 的相关规定，在招股说明书中披露应 缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续 经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方 案。

　　保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》 问题 21 的相关规定进行核查，并对相关事项是否属于 重大违法行为在《发行保荐工作报告》中发表明确意 见。

　　营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放 量、主要处理设施及处理能力等；报告期内环保投资和 相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告

　　期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染 是否匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来 源和金额；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合 国家和地方环保要求。

　　保荐人应对发行人的环保情况进行核查，并在《发行 保荐工作报告》中说明核查过程和核查意见。包括：是 否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在 建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环 保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群 体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

　　因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保 法律法规的有关规定，发行人是否构成重大违法行为， 并披露保荐人和发行人律师的结论性意见。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体 情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存 在重律风险，发行人是否构成重大违法行为。

　　过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定， 发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍， 并披露保荐人、发行人律师的结论性意见。

　　保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核 问答》问题 15 的要求，核查如下事项，并在《发行保 荐工作报告》中发表明确意见：相关事项发生原因、经 过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定， 是否仍存在重律风险，发行人是否构成重大违法行 为及发行上市的法律障碍。

　　其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动 所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关

　　行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核 发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注 册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的 重律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在， 是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子 公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备 案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备 案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、 撤回的重律风险或者存在到期无法延续的风险；如 存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。

　　订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主 要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人 经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续 经营能力方面的具体影响。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近 期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法 规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行 人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律 法规政策对发行人的经营发展的影响。

　　制报告的购买成本，出具报告机构的权威性，报告是否 为本次发行上市专门定制。发行人引用的第三方数据可 以限于公开信息，并注明资料来源。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：付费或定制报告来源的真实性及 权威性，引用数据的充分性、客观性、必要性及完整 性，与其他披露信息是否存在不一致的情形。

　　入构成、产品应用领域等，披露同行业可比公司的选取 标准，分析选取的同行业可比公司是否全面、具有可比 性，没有将同行业知名公司作为可比公司的应当说明原 因。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标 准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公 正地选取可比公司。

　　（如前五大）名称、销售金额和占比，发行人、发行人 控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是 否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人 前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切 家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情 况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户 及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联 方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能 导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有 稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。

　　发行人律师应当核查如下事项，并在《律师工作报 告》中发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情 况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户 及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联 方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能 导致利益倾斜的情形。

　　说明书中披露该新增客户的成立时间，订单和业务的获 取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客 户订单的连续性和持续性。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：新增客户情况，该客户新增交易 的原因，与该客户订单的连续性和持续性。

　　致的客户集中的（如电力、电网、电信、石油、银行、 军工等行业），应在招股说明书中披露发行人客户集中 度与同行业可比公司的比较情况，是否符合行业特性， 发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相 关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发 行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行 人是否具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务 是否具有稳定性以及可持续性；发行人非因行业特殊 性、行业普遍性导致客户集中度较高的，除按前述要求 披露外，还应披露集中度较高的大客户是否为关联方， 客户集中度较高是否对未来持续经营能力构成重大不利

　　影响，并充分披露揭示客户集中度较高可能带来的风 险。 发行人应当披露保荐人关于客户集中度较高是否对发行 人持续经营能力构成重大不利影响的结论性意见。 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中，发表明确意见：客户集中度较高的合理性、客户的 稳定性和业务的持续性，是否存在重大不确定性风险， 客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不 利影响。

　　商（如前五大）名称、销售金额和占比，发行人、发行 人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关

　　系，是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人 是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制 人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大 供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前 关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等 可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具 有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。

　　发行人律师应当核查如下事项，并在《律师工作报 告》中发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大 供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前 关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等 可能导致利益倾斜的情形。

　　股说明书中披露该新增供应商的成立时间，采购和结算 方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，与该供 应商订单的连续性和持续性。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：新增供应商情况，该供应商新增 交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。

　　导致的供应商集中的，应在招股说明书中披露发行人与 同行业可比公司的比较情况，供应商集中是否符合行业 特性，发行人与供应商的合作关系是否具有一定的历史 基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证 据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取原 材料，相关的业务是否具有稳定性及可持续性；发行人 非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度较高 的，除按前述要求披露外，还应披露集中度较高的供应 商是否为关联方，供应商集中度较高是否对未来持续经 营能力构成重大不利影响。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：供应商集中度较高的合理性、供 应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否 对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

　　关注：如是，发行人应当在招股说明书中披露资产的 具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期 限或保护期、最近一期末账面价值，上述资产对发行人 生产经营的重要程度，是否存在抵押、质押或优先权等 权利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷和法律风险。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况， 发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资 产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优 先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情 形。

　　（一）》问题 18 的要求，在招股说明书中披露发行人 取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法 规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手 续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、 是否构成重大违法行为以及具体理由和依据。

　　如上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建， 面积占比较低、对生产经营影响不大的，应披露将来如 因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担 主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风 险提示。

　　如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所 建房产，存在不规范情形的，发行人应披露如因土地问 题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有 无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

　　保荐人应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问 题 18 的要求，核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：发行人取得和使用上述土地是否 符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理 了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建 筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。如 存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的 面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土 地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发 行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房产系租赁 上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营 构成重大影响，被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。

　　股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自 于控股股东、实际控制人授权使用的基本情况、主要权 利义务约定情况、该等情况是否对发行人资产完整和独 立性构成重大不利影响。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：相关资产的具体用途、对发行人

　　的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费 用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置 方案等；该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成 重大不利影响。

　　如发行人存在以下情形之一的，保荐人应当重点关 注、充分核查论证发表意见：（1）生产型企业的发行 人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资 产系向控股股东、实际控制人租赁使用；（2）发行人 的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股 东、实际控制人授权使用。

　　市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序、资 产置入的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人 生产经营的作用，保荐人、发行人律师关于相关资产取 得过程是否合法合规，是否存在诉讼、争议或潜在纠 纷，是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的 情形的结论性意见。

　　保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核 问答》问题 6 的相关规定核查核查如下事项，并在《发 行保荐工作报告》中发表明确意见：（1）发行人取得上 市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信 息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以 及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要 求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。（2） 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市

　　公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存 在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监 事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存 在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表 决或采取保护非关联股东利益的有效措施。（3）发行 人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公 司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投 资者合法利益的情形。（4）发行人来自于上市公司的 资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况， 对发行人生产经营的作用。

　　境内外上市公司分拆子公司在创业板上市，保荐人和 发行人律师应该核查其是否符合相关规定并发表意见。

　　违行为具体情况及是否受到相应的行政处罚或者被追究 刑事责任；受到行政处罚的，应披露被处罚的时间、事 由、对发行人的影响、发行人的整改情况、发行人认为 不构成重大违法违规的理由和依据，并披露保荐人、发 行人律师核查的结论性意见。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：相关违法行为是否构成重大违法 行为，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响，发

　　东、实际控制人报告期内存在的违法行为、被行政处 罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被 列为失信被执行人情形的事由、基本事实、结果及执行 情况、已采取的整改或补救措施、对发行人的影响、是 否构成重大违法行为和首发法律障碍以及保荐人、发行 人律师对上述事项的核查意见。

　　其中，认定是否构成重大违法行为的理由和依据，应 按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 的相关规定披露。

　　保荐人应对发行人控股股东、实际控制人报告期内存 在的违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被 中国证监会立案调查、被列为失信被执行人情形的事 由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补救 措施、对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发 法律障碍等事项进行核查，并应按照《创业板股票首次 公开发行上市审核问答》问题 15 的相关规定，就是否

　　开发行上市审核问答》问题 5 的要求，披露是否与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争； 如存在，还应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或 服务的定位、相关收入或毛利指标的计算等，披露是否 构成重大不利影响（竞争方的同类收入或毛利占发行人 主营业务收入或毛利的比例达 30%以上），以及保荐 人、发行人律师的结论性意见。

　　发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充 分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排， 以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。

　　保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 5 的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、 产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争 方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间 存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或 者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方 面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是

　　险、广告等费用、成本和其他支出； （2）要求发行人代其偿还债务； （3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借

　　提供委托； （5）要求发行人委托其进行投资活动； （6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业

　　股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情 形；如存在，发行人应披露发生额、时间及原因、资金

　　占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情 况 ；采取的整改措施，是否建立有效资金管理制度， 以及保荐人、发行人律师关于发行人资金占用情况的结 论性意见。

　　保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问 答》的核查要求，核查关联方资金占用的情形（发生的 时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否 已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大 不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首 发的法律障碍，并在《发行保荐工作报告》中发表明确 意见。

　　（一）》问题 16 的相关规定，在招股说明书中披露关 联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交易与发行 人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、 第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明 并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关 联方的利益输送，以及关联交易履行的内部决策程序 等。

　　如发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易对应 的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例 较高（如达到 30%），则发行人还应结合相关关联方的

　　财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额 合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行 人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的 依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成 本费用，是否存在利益输送的情形；此外，发行人还应 披露未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化 趋势。

　　保荐人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 16 的相关规定，核查以下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易 信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允 性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财 务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合 理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性； 结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关 联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充 分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行 人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形， 未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋 势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。

　　保荐人应当核查是否存在关联交易非关联化的情况， 对于与曾经的关联方持续发生的交易，应核查分析是否 实质是关联交易，是否存在为发行人调节收入或成本费 用、存在利益输送等情形，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见。

　　发行上市审核问答》问题 19 的相关规定，披露相关公 司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注 册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期 主要财务数据及简要历史沿革；如发行人与共同设立的 公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交 易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主 营业务之间的关系。

　　保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 19 的相关规定核查如下事项，并在《发行保 荐工作报告》中发表明确意见：发行人与上述主体共同 设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法 合规、出资价格是否公允；如公司共同投资方为董事、 高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是 否符合《公司法》第 148 条规定；如发行人与共同设立

　　的公司存在业务或资金往来的，中介机构应当核查相关 交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是 否存在损害发行人利益的行为。

　　《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的 要求，在招股说明书中对合并事项予以重点说明。

　　保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 26 的相关规定，对特殊控制权归属认定事项 的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、 妥善处理和重点关注，并在《保荐工作报告》中发表明 确意见。

　　关注：如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发 行上市审核问答》问题 26 的要求，在招股说明书中充 分披露协议控制架构的具体安排、被合并主体设立目 的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决 策、合并报表编制方法等情况。

　　保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 26 的相关规定，对相关合并事项进行核查， 并在《保荐工作报告》中发表明确意见。

　　的销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任 （如有）、退货政策、款项结算条款等因素，具体披露 各类产品的收入确认政策。如发行人收入确认政策与同 行业相比差异较大的，还应披露差异原因及对发行人的 具体影响，还应当披露保荐人关于发行人收入确认政策 的结论性意见。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否 准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露 的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与 主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。

　　坏账准备计提方法和比例，结合发行人对主要客户的信 用政策、期后回款情况等，披露与同行业可比上市公司 存在较大差异的原因。列表披露坏账准备计提方法差异 对发行人坏账准备计提金额的具体影响。应当披露保荐 人关于应收账款坏账准备计提方法的结论性意见。

　　保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：坏账准备计提方法差异原因、合 理性，应收账款坏账准备计提方法是否谨慎。

　　行上市审核问答》问题 27 的相关规定，在招股说明书 中披露相关变更情形及原因，是否符合《企业会计准则 第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更 正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司是否不 存在重大差异，是否有充分、合理的证据表明变更的合 理性，并披露履行的相关审批程序（若涉及）。

　　保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 27 的相关规定，核查相关调整变更事项的合

　　申报会计师应按照《创业板股票首次公开发行上市审 核问答》问题 27 的相关规定，对发行人编制的申报财 务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告，说 明差异调整原因、相关调整变更事项的合理性与合规 性，并发表明确意见。

　　问题 29-1-2 报告期内是否存在会计差错更正？ 关注：如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发

　　行上市审核问答》问题 27 的相关规定，充分披露差错 更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。

　　保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 27 的相关规定，核查下列事项并在《发行保 荐工作报告》中发表明确意见：会计差错更正的时间和 范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项 或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操 纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情 形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会 计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差 错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和 内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。

　　行上市审核问答》问题 24 的相关规定，在招股说明书 中披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性质、时 间及频率、金额及比例、整改措施等。

　　保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 24 的相关规定对发行人财务内控不规范情形 及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改进的措 施及效果，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意 见。此外，保荐人还应当关注发行人相关银行账户资金 流水是否存在异常情形。

　　委托代销等），同行业可比公司的经销销售占比情况， 报告期各期发行人主要经销商（如前五名）的简介、销 售内容、销售金额、占当期发行人经销收入和营业收入 比例、占当期该经销商营业收入比例；

　　（2）报告期内发行人的经销层级（如存在多级经销 商应披露具体情况），报告期各期发行人的经销商数

　　量、退出经销商数量及占比、新增经销商数量及占比、 各期新增经销商的销售金额占当期经销收入比例，分析 报告期内发行人经销商体系的稳定性；

　　（3）是否存在相同或同类产品经销模式下的销售价 格高于直销模式下的销售价格、或经销模式下毛利率高 于直销模式下毛利率的情形，如存在应分析原因；

　　（4）保荐人对发行人实际控制人、控股股东、及前 述关联方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往 来，是否存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的 情形，以及发行人经销模式下的销售是否实现真实销 售、最终销售的核查结论。

　　（1）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费 用承担和补贴等）、物流方式（是否直接发货给终端客 户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说 明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成 立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较 高等情形；

　　（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高于 直销模式下的原因，是否具有合理性和商业逻辑；

　　（4）保荐人应通过走访最终客户、向最终客户函 证、访谈经销商、核查经销商工商资料等核查手段，核 查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告 期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经 销商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人经销模 式下的销售是否实现真实销售、最终销售，保荐人应确 保核查比例足以支持核查结论。

　　发行人主要境外客户（如前五名）的简介、销售内容、 销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比例；

　　（2）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金 额、境外客户应收账款函证情况，分析发行人境外销售 收入与上述数据的匹配情况，并披露保荐人对发行人境 外销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论；

　　（3）报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价 格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于 境内销售毛利率的情形，如存在应分析原因；

　　（4）报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人 出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发 生重大不利变化还应披露具体情况并进行风险提示，并 分析对发行人出口的影响；

　　（5）报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响情况， 如存在较大影响还应进行风险提示，并披露发行人所采 取的应对外汇波动风险的具体措施。

　　（1）从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收 入规模是否较大、是否同时为其他上市公司披露的客 户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户 的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收 入、占境外销售收入比例（应剔除重复统计情况）；

　　（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客 户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配， 通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境 内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真 实销售、最终销售，保荐人应确保核查比例足以支持核 查结论；

　　（3）发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明 显高于内销相同或同类产品的原因，如存在，是否具有 合理性和商业逻辑；

　　（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品 相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对发 行人未来业绩是否会造成重大不利影响；

　　（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否 稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响是否较大，发行人 是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。

　　据：如发行人从事互联网商品销售业务的，应披露报告 期各期客户的销售金额分层情况（视发行人具体销售情 况分层，如 500 元以下、500 至 1000 元、1000 至 5000 元、5000 元以上的各自销售金额及占比、客户数量及占 比）、在不同线上销售渠道（如天猫、淘宝、京东、拼 多多、亚马逊等）的销售金额；如发行人从事互联网游

　　戏业务的，应披露报告期各期主要游戏的名称、游戏类 型（如端游、页游、手游）、运营模式（如自主运营、 联合运营等）、运营商名称、活跃用户数量（如 MAU、 DAU）、付费用户数量、每用户平均收入（ARPU）、玩 家的充值流水分层情况等；如发行人从事互联网广告营 销业务的，应披露报告期各期发行人与主要媒介资源的 合作情况、广告展示率、投放点击率、客户转化率等；

　　（2）报告期内线上销售是否存在单个客户异常大额 购买或充值、异常重复购买或充值的情形，是否存在发 行人及关联方”刷单“及”自充值“情形，如存在应披 露相关情况，以及保荐人对报告期内发行人是否存在上 述情形的核查结论；

　　（1）保荐人核查发行人报告期内信息系统的内部控 制是否健全有效，重要运营数据与财务数据是否匹配， 运营数据的完整性和准确性等，详细说明核查方法、过 程、结论；

　　（2）保荐人应关注发行人报告期内用户真实性与变 动合理性、关注是否存在异常用户行为，如单个客户异 常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，是否 存在发行人及关联方”刷单“及”自充值“情形，详细 说明核查方法、过程、结论；

　　（3）保荐人应确保核查人员为具有 IT 背景的专业人 士，采取独立核查方式，详细说明对发行人报告期内线 上销售的真实性、最终销售情况的核查方法、过程、结 论。

　　用投入法（或产出法）而不采用另一种方法确定履约进 度的原因，确定履约进度的具体依据，同行业可比公司 确定履约进度所采用的方法。

　　保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：发行人确定履约进度的依据是否充 分、是否具有外部证明材料，报告期各期末发行人主要 工程项目的实际回款进度与合同约定的客户回款进度是 否存在较大差异、若存在能否进行合理解释。

　　及原因，与发行人所处行业、业务模式、客户需求是否 匹配，列表分析发行人的收入季节性与同行业可比公司 是否存在较大差异。

　　保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：结合发行人重要销售合同、客户分析 发行人报告期各期第四季度或 12 月销售收入占当期营 业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：是否存在 重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司 通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金 额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提 前确认收入的情形。

　　保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：查阅销售合同、销售部门对销售退回 的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退 回，判断销售退回的线 报告期内发行人销售回款是否存在第三方

　　方回款的原因、是否符合行业经营特点、相关方是否为 关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期 营业收入比例（存在《创业板股票首次公开发行上市审 核问答》问题 25 所列示的正常经营活动中存在的第三 方回款情形的，应列示相关情形的金额及占当期营业收 入比例），并披露保荐人对发行人第三方回款所对应的 营业收入真实性的核查结论。

　　保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市 审核问答》问题 25 的要求核查第三方回款的真实性， 第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实 物流与合同约定及商业实质是否一致等。

　　问题 31-10-1 报告期内发行人是否存在现金交易？ 关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答

　　（二）》问题 17 的相关规定，在招股说明书中披露存 在现金交易的原因、必要性与合理性、是否符合行业经 营特点、相关方是否为关联方，相关收入确认及成本核 算的原则与依据等八个方面的内容，并列表披露报告期 各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售） 或采购总额的（如为现金采购）比例，并披露保荐人对 发行人现金交易真实性、合理性和必要性的核查结论。

　　保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 17 的相关规定进行核查，详细说明对发行人现金交易可 验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，并 在《发行保荐工作报告》中对发行人报告期内现金交易 的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

　　行上市审核问答》问题 4 的相关规定，在招股说明书中 详细分析造成发行人业绩大幅下滑的相关情形是否对发 行人持续经营能力构成重大不利影响，并充分披露相关 风险。

　　保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 4 的相关规定作专项核查，判断相关情形是否 对发行人持续经营能力构成重大不利影响，并在《发行 保荐工作报告》中发表专项核查意见。

　　（二）》问题 7 的相关规定，在招股说明书中披露相关 业务按照受托加工、委托加工业务处理或按照独立购销 业务处理的依据，与同行业可比公司处理方法是否存在 较大差异。

　　保荐人应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务 若干问题解答（二）》问题 7 的相关规定进行核查，并 在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　关注：如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品 的产量、原材料价格变化情况，披露发行人主要产品单 位成本发生较大变化的原因。

　　保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：应根据成本构成因素分析并结合市场 和同行业企业情况判断是否具有合理性。

　　金额较大的原因、是否符合行业经营特点、劳务外包方 是否为关联方，列表披露报告期各期劳务外包金额及占 当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期发行人员工 人数比例，分析劳务费用定价的公允性，劳务费用对发 行人财务数据是否存在较大影响。

　　保荐机构应核查如下事项，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见：劳务公司的经营是否合法合规， 是否专门或主要为发行人服务，与发行人是否存在关联 关系，报告期内劳务公司是否存在较大变动，劳务费用 定价是否公允，是否存在跨期核算情形，劳务数量及费 用变动是否与发行人经营业绩相匹配。

　　析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披露并分析发行 人主要产品的毛利率是否合理。

　　保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：保荐人应当在《发行保荐工作报告》 中分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛 利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售 价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利 率是否正常。

　　的单位销售价格、单位成本、产品供需、客户等因素变 化情况，披露并分析主要产品毛利率发生较大波动的原 因。

　　保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：结合发行人产品单位售价、单位成 本、产品供需、客户等因素变化情况，分析发行人主要 产品毛利率发生较大波动的原因。

　　问题 34-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付？ 关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答

　　（二）》问题 1 的相关规定，在招股说明书中披露股份 支付的形成原因、具体对象、股份数量、确认股份支付 金额的计算过程、会计处理方式（如一次性确认还是分 期确认、计入经常性损益还是非经常性损益等）。

　　保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 1 相关规定核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：发行人股份支付相关权益工具公允价 值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是 否存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处 理是否符合《企业会计准则》相关规定等。

　　（二）》问题 4 的相关规定，在招股说明书中披露重要 资产减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减 值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

　　保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 4 的相关规定，结合资产持有目的、用途、使用状况 等，核查发行人可收回金额确定方法是否恰当、资产减 值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分，并在 《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　（二）》问题 5 的相关规定，在招股说明书进行披露。 保荐人、申报会计师、发行人律师应按照《首发业务

　　若干问题解答（二）》问题 5 的相关规定进行核查，关 注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税 收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影 响，并分别在《发行保荐工作报告》、专项说明文件、 《律师工作报告》中发表明确意见。

　　行上市审核问答》问题 31 的要求披露原因分析、影响 分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等 相关内容。

　　保荐人及申报会计师应充分核查上述情况，对发行人 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行 人持续经营能力明确发表结论性意见。

　　保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、 是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并 在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　保荐人应当核查相应客户的信用状况、冲回的具体原 因、合理性及对各期财务数据的影响，并在《发行保荐 工作报告》中发表明确意见。

　　保荐人应当核查相关客户是否单项计提坏账准备，坏 账准备计提是否充分，补提坏账准备对财务数据的影 响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　周转率下降的原因，报告期内信用政策及执行情况是否 发生变化，如通过放宽信用政策增加销售，披露放宽信 用政策对于公司经营和财务状况的影响。

　　保荐人应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期 内信用政策及执行情况是否发生变化，放宽信用政策对 于公司经营和财务状况的影响，并在《发行保荐工作报 告》中发表明确意见。

　　汇票的坏账计提情况及计提的充分性，是否存在收入确 认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算 的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据

　　保荐人应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是 否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业 承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原 则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑 现的情形，坏账准备计提是否充分及理由，并在《发行 保荐工作报告》中发表明确意见。

　　问题解答（二）》问题 3 关于应收款项的相关情形？ 关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答

　　保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中 发表明确意见。

　　期末存货的分类构成及变动原因，说明是否存在异常的 存货余额增长或结构变动情形，并分析存货减值测试的 合理性。

　　保荐人应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存 在异常的情形、跌价准备计提是否充分，并在《发行保 荐工作报告》中发表明确意见。

　　1 年的原材料或库存商品金额、具体构成、原因、是否 滞销或前期销售退回，结合行业特点、市场价格走势、 未来变现方式（使用/出售）等说明可变现净值的确定依 据和存货跌价准备计提的充分性。

　　保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销 售退回、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作 报告》中发表明确意见。

　　关注：如是，发行人应在招股说明书中披露报告期内 前两个会计年度发出商品期后确认收入时长，发出商品 报告期期末对应的前五名客户明细、确认收入尚需履行 的后续程序、未确认收入的原因及合理性。

　　保荐人应当说明发出商品的监盘程序或其他替代程 序，并对发出商品是否存在跨期确认收入进行核查，并 在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　的，应在招股说明书“管理层分析”中披露上述已竣工 并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等原 因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章 节充分揭示相关风险；

　　（2）若在执行新收入准则之后存在工程施工业务 的，应在招股说明书“管理层分析”中补充披露各报告 期末已完工未结算或未收款的应收合同对价原因，是否 与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭 示相关风险。

　　保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 2 的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中 发表明确意见。

　　保荐人应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、 业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对 比说明合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确 意见。

　　称、长期停工或建设期超长的原因、项目用途及对产能 影响、预算金额、账面价值、项目进度、是否达到转固 条件、预计转固时间、是否需要计提减值准备等，保荐 人对于在建工程核查的结论性意见。

　　保荐人应当核查在建工程建设情况、长期停工或建设 期超长的原因、建设进度与建设支出是否相匹配、是否 达到转固条件、预计转固时间、是否需要计提减值准 备，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 9 的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中 发表明确意见。

　　与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成 时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计 产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成， 以及资本化的起始时点和确定依据等内容；（2）与研 发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方 法、减值等情况，并说明是否符合相关规定；（3）结 合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不 利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因 素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来 业绩可能产生的不利影响。

　　保荐人应当核查研发支出资本化相关会计处理的合规 性、谨慎性和一贯性，说明是否符合问答要求，并在 《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形？ 关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答

　　（二）》问题 6 的相关规定，在招股说明书披露涉及的 具体事项、确认无形资产的依据、分析是否符合无形资 产的确认条件等。

　　保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 6 的相关规定，核查发行人确认的无形资产是否符合会 计准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形 资产情形，是否存在估值风险和减值风险，并在《发行 保荐工作报告》中发表明确意见。

　　过程，与商誉有关的资产或资产组的具体情况，商誉确 认和计量的合理性，相关评估的可靠性。此外，应按照 《首发业务若干问题解答（二）》问题 4 的相关规定，

　　披露商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情 况，以及是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉 减值》的要求。

　　保荐人应当核查商誉确认和计量是否合理、相关评估 是否可靠、减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见。

　　保荐人应当核查存贷双高或者与控股股东、其他关联 方联合或共管账户的原因和合理性、货币资金的真实 性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　保荐人应当核查对供应商预付款项的合理性及是否符 合行业惯例，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意 见。

　　可比公司进行比较情况，相关情形是否与行业惯例一 致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相 匹配，结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系说 明原因及合理性。

　　保荐人应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽 关系，核查相关情形产生的原因及合理性，并在《发行 保荐工作报告》中发表明确意见。

　　结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条 件、管理能力、发展目标，在招股说明书中披露募集资 金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设 周期，是否涉及与他人合作情况（如是，应披露合作方 基本情况、合作方式、各方权利义务关系），是否涉及

　　审批、核准或备案程序（如是，应披露目前的履行情 况）等，还应披露募集资金的存放与使用安排、闲置募 集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理 制度，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实 施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不 利影响。

　　如尚未确定募集资金投资的具体项目，发行人应简要 披露募集资金的投资方向、存放与使用安排、闲置募集 资金管理安排、改变募集资金用途的程序等，募集资金 投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。

　　如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人 应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产 经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标 等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对 发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消 化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必 要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集 资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账 户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施 后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利 影响，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明 确意见。

　　如发行人尚未确定募集资金投资的具体项目的，保荐 人应当核查发行人募集资金是否有明确的投资方向，是 否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定 的专项账户，投资方向是否符合国家产业政策、环境保

　　护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，能否 确保募集资金得到安全和合理有效使用，并就上述事项 在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　保荐人应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问 题 18 的相关规定，对募投用地是否符合土地政策、城 市规划、募投用地落实的风险等进行核查，并就上述事 项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

　　报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响 的已履行和正在履行的合同情况，包括合同当事人、签 订时间、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际 履行情况、实际确认收入时点等。

　　保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否 履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待 定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履行情况 和履行可能性，是否存在重律风险，因不能履约、 违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发 行保荐工作报告》中发表意见。