共同药业：中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行

　　中信证券股份有限公司接受湖北共同药业股份有限公司的委托，担任湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

　　保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

　　中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　经营范围 医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售(不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售)；货物进出口或技术进出口(国家限制或禁止的货物或技术除外)；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　公司是一家专业从事甾体药物原料的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为甾体药物生产所需的起始物料和中间体。在甾体药物起始物料领域，公司是国内最大的供应商之一；在甾体药物中间体领域，公司掌握了多种产品的生产技术，实现了起始物料至性激素类中间体的完整产品路线覆盖，并能够生产多种皮质激素类中间体和孕激素类中间体，产品线丰富，能够满足客户的多元化需求并受到市场认可。公司已与国内甾体药物龙头企业天药股份、溢多利、以及国际知名制药企业CHEMO和AMRI等国内外客户建立了良好的合作关系。

　　公司自设立以来，深耕甾体药物行业，在生产技术上不断寻求突破，在生物发酵、酶转化、化学合成等生产所需工艺技术上属于行业领先。公司凭借自身研发实力和技术优势，在生物发酵技术上开发了高效的植物甾醇转化体系，用于起始物料产品的生产；在酶转化技术上，公司自主开发的酶转化技术代替了部分产品生产中的多步化学合成反应，简化了反应路线，并率先应用于规模化生产多种中间体产品；在化学合成技术上，公司进行持续改进并取得了一系列成果，通过选择更优的催化剂、溶剂和工艺控制等方式，有效地提升了产品生产过程中的环保性和安全性，提高了产品的收率和质量，使公司产品更具竞争力。

　　公司核心管理团队拥有近二十年的行业经验，积累了丰富的研发技术和产业链资源，凭借生产工艺的技术创新成果和与上下游良好稳定的合作关系，公司已成为国内甾体药物起始物料领域的领军企业；并依托起始物料产品的优势，公司具备了较强的向产业链下游延伸的能力，已发展成为国内甾体药物中间体的重要研发和生产基地，目前拥有丹江口和宜城两大生产基地。

　　公司主要生产甾体药物的起始物料和中间体产品。其中，起始物料指通过生物发酵技术由植物甾醇转化得到的产品，该等产品是下游医药中间体和原料药生产厂商的重要原材料，属于甾体药物产业链中的上游产品，其中，雄烯二酮和双降醇为公司的主要起始物料产品，公司通过自主研发并完善工艺流程亦逐步掌握了9-羟基-雄烯二酮的规模化生产能力；公司中间体产品主要包括性激素类中间体、孕激素类中间体、皮质激素类中间体和其他类产品。公司生产的主要产品情况见下表所示：

　　起始物料 AD 雄烯二酮 O O 雄烯二酮和9-羟基-雄烯二酮可继续通过合成或者生物转化方式得到甾体激素类下游产品。双降醇主要用于继续合成黄体酮，也可用于生产皮质激素和胆酸类产品。

　　中间体 性激素类中间体 康力龙等 OH CH3 N N H 性激素类中间体包括康力龙、睾酮等，主要用于继续合成甲基睾酮等下游高附加值性激素，具有促进性器官成熟、副性征发育及维持性功能等作用

　　孕激素类中间体 黄体酮等 O O 孕激素类中间体包括黄体酮等，主要用于继续合成孕激素，用于孕激素缺乏引起的相关疾病治疗，或与雌激素联合使用作为计生用药

　　皮质激素类中间体 泼尼松龙中间体等 皮质激素类中间体主要包括泼尼松龙中间体等，主要用于继续合成下游各类皮质激素，其中糖皮质激素被工信部列为应对新冠病毒肺炎重症的治疗用药； 2020年初爆发的新型冠状病毒的防疫药品中，糖皮质激素被列为工信部、卫健委推荐诊疗药物，也是2003年抗击非典中的首选药物

　　其他类 螺内酯中间体等 O O O 其他类下游产品包含胆酸类用药熊去氧胆酸，心血管用药依普利酮，抗癌药物阿比特龙，肌松药物维库溴铵、罗库溴铵，利尿剂螺内酯等不同类别用药，甾体其他类药物的适应症范围逐步扩大

　　公司自成立以来专注于主营业务发展和科技创新，获得了各级政府及主管部门的认可和奖励。公司被认定为“湖北省植物甾醇工程技术研究中心”、“湖北省甾体药物及中间体工程研究中心”和“院士（专家）工作站”；并获得“省科技进步奖二等奖”、“科技型中小企业创新奖”和“发展工业经济优秀单位”等荣誉，凭借“利用植物甾醇发酵生产雄烯二酮新工艺”获得了中国生产力促进中心协会颁布的“中国好技术”称号。

　　公司聚焦于甾体药物的产业链，面向前沿的产品工艺技术，力求实现关键技术和产品的突破。经过十余年潜心研发，已建立出一套完整、自主的核心技术体系。公司核心技术覆盖生物发酵、酶转化、化学合成等产业链中必需的生产技术，提高了生产效率和产品质量，为公司持续创新发展奠定基础。

　　公司的核心技术属于行业通用技术，但在相应技术上对关键环节、体系构建、物料选择等方面实现了创新突破，具体情况如下：

　　1 菌种改造技术 生物发酵 雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮、双降醇 公司利用基因工程等手段对菌种进行改造，得到能生产各种甾体目标物的相应菌种 公司的菌种改造技术相较于传统的菌种培育、紫外诱变、化学诱变等技术，能够针对性地对特定优势基因、杂质基因片段分别进行强化转化和敲除，定向地构建出能耐受高浓度植物甾醇的发酵环境的菌种，从而形成高效稳定转化植物甾醇的生产体系，该技术使得公司能够更准确地获取满足生产需求的菌种

　　2 高效植物甾醇转化技术 生物发酵 雄烯二酮、9-羟基-雄烯二酮、双降醇 以植物甾醇为初始物料，通过微生物发酵的方式，得到甾体药物起始物料，公司提高了植物甾醇在发酵环境中的浓度，形成高效的植物甾醇转化环境 公司的高效植物甾醇转化技术采用特殊新型复合表面活性剂，增加了植物甾醇在发酵液中的溶解度，建立了高浓度、高稳定的植物甾醇分散体系

　　3 酶改造甾体结构共性技术 酶转化 雌酚酮中间体、泼尼松龙中间体、 公司具备了脱氢酶、还原酶对甾体结构特殊位点进行改造的集成技术，应用于甾体起始物料及中间体的生产 公司的酶改造甾体结构共性技术，通过脱氢酶、还原酶实现了对甾体结构特定位点的改造，相比于传统化学合成工艺，缩短反应步骤，收率大幅提高。

　　4 绿色化学合成技术 化学合成 康力龙、群勃龙 对格氏、醚化、还原水解、酯化、加氢、氧化、缩酮等反应利用绿色合成技术理念进行优化，应用于公司合成产品的生产，收率更高、生产过程更安全环保 公司的化学合成技术针对环保、安全、生产效率等方面进行绿色创新，例如在格氏反应中通过一氯甲烷代替价格昂贵而且危险的金属锂和碘甲烷制备格氏试剂、在醚化反应中采用高效催化剂代替传统的对甲苯磺酸、在还原水解反应中采用一锅法将还原反应、水解反应连续作为一道工序进行、在酯化反应中采用弱碱氨水代替传统的氢氧化钠法中和游离酸等，通过上述改进，实现了环保安全以及生产效率更优的化学合成

　　发行人核心技术包括菌种改造技术、高效植物甾醇转化技术、酶改造甾体结构共性技术以及绿色化学合成技术，上述技术属于行业通用技术，系甾体药物原料制造业中所必需的生产技术，覆盖了起始物料、中间体等产品生产。甾体药物原料行业的发展历程较长，20世纪50年代，甾体药物以薯蓣皂素为初始物料进行生产，随后经历了皂素价格开始上涨、皂素废液污染性强以及国内外环保要求提升，甾体药物的主要生产路径已转变为由植物甾醇为初始物料，通过生物发酵技术获取雄烯二酮等起始物料，再进一步通过酶转化或化学合成技术生产各类中间体，该等方法路线已成为行业主流生产路线且更具环保效益，且发行人一直持续研发投入，以保持核心技术的竞争优势及其先进性，故发行人的核心技术短期内不存在被其他技术替代、淘汰的风险。

　　截至2022年3月31日，公司拥有29项已授权专利，专利技术详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、（二）无形资产情况”。公司的核心技术决定了公司产品在中国市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展和应用是企业实现快速增长的重要保障。同时，为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司仅针对部分专有技术申请专利，其余核心技术仍以非专利技术形式存在。

　　一旦公司的核心生产工艺技术流失，将对公司产品的市场竞争力带来影响。公司非常注重对专利和非专利技术的保护，截至本上市保荐书签署日，公司已申请的专利尚未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯公司专利的情形或公司员工发生泄露机密信息的行为，均可能会对公司的发展造成不利影响。

　　经过多年的悉心培育，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，研发技术人才对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。

　　随着甾体激素药物产业的不断发展，竞争将更加激烈。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引高素质、复合型技术人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。如果出现研发、技术人才大量流失的情况，公司在新产品开发和技术应用研究等方面将受到不利影响，进而为公司未来的持续发展带来一定的风险。

　　报告期前期，公司的产品销售主要集中于雄烯二酮、双降醇等甾体激素药物起始物料。为满足下游甾体激素药物生产厂家技术和产品不断升级的需求，公司不断优化产品结构组合，着力提高甾体激素药物原料产品线的广度和深度，以响应下游市场的需求变化；同时，公司为提高产品的品质、降低单位成本，不断对现有产品进行工艺改进。

　　在产品结构调整及工艺优化的过程中，由于试生产阶段公司相关工艺尚未成熟，可能出现产品成本相对较高，毛利率相对较低，出现微利甚至亏损的情形，进而对公司的整体毛利率及净利润率造成一定的影响。

　　报告期内，公司生产的甾体激素药物原料主要销售给下游的甾体激素药物生产企业，近年来，国内下业中小企业生存压力增加，行业集中度进一步提升。

　　2019年至2022年1-3月，公司向前五大客户（合并口径）合计销售额占当年公司营业收入的比例较高，分别为46.16%、41.07%、46.23%和49.88%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，但如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的采购，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。

　　报告期内，公司的主要采购原材料为植物甾醇、豆油等，由于公司同时开展非自产产品业务，向上游采购较多中间体产品用于贸易。2019年至2022年1-3月，公司向前五大供应商（合并口径）合计采购额占当年公司采购额的比例较高，分别为57.96%、44.18%、50.65%和58.93%。尽管公司产品采购不存在对单一供应商的依赖，但如果公司主要供应商因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的原料供应，将在一定时期内影响公司的产品生产销售，对公司盈利能力产生不利影响。

　　近年来，随着甾体药物生产技术更新换代和工艺改进，雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等产品已基本替代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的原料，国内甾体药物行业的上游厂商集中度逐步提升，已初步形成以赛托生物、湖南新合新、共同药业为第一梯队的竞争格局。

　　未来，若行业中的部分企业采取降价策略作为竞争手段，可能促使公司下游客户转向竞争对手采购，同时由于行业竞争可能导致的原材料、劳动力成本的上升，均会对公司的经营业绩造成不利影响。

　　甾体激素药物产品品类繁多、生产路线较长、中间产品较多。因此，甾体激素药物生产企业在选择起始原料时，需要综合考虑原料成本、生产工艺等多个因素。近年来，随着国内微生物转化技术等生物制药技术逐步完善、规模化生产能力逐步提升以及环保要求不断提高，雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等替代双烯成为下游企业生产甾体激素药物的核心原料。

　　若未来的工艺技术革新进一步优化甾体激素药物原料生产过程中的资源消耗和环保情况，大幅降低产品生产成本及市场价格，可能导致公司现有产品线的市场需求发生不利变化，从而对公司的持续盈利能力构成不利影响。

　　公司主要产品为甾体激素药物原料，主要为下游生产企业提供甾体激素药物的起始物料和中间体，其合成生产过程对质量控制要求较高。尽管公司已建立核心技术平台及一整套生产管理及质量控制体系，可有效控制产品生产过程，达到相关质量要求。但假如公司在原料、生产、存储、运输等环节的质量控制执行不力，或不能持续改进质量控制体系以适应生产经营的变化，则将对公司的市场声誉及生产经营产生不利影响。

　　植物甾醇作为公司产品的主要原材料，其供应量受到上游农业产品和维生素市场的波动影响。如果公司不能建立稳定的原料供应体系，扩大植物甾醇的来源，当相关市场发生重大不利变化，导致植物甾醇供应稳定性发生变化，或植物甾醇价格出现重大不利变动时，公司产品将出现成本上升、毛利率下降的情形，对公司的盈利能力产生不利影响。

　　报告期内，公司一直以较快的速度发展，业务规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次可转债发行上市及募集资金投资项目投产后，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，这对公司的管理层提出了更高的要求。

　　虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果公司不能对原有运营管理体系作出及时适度的调整，建立起更加适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制并有效运行，业务及资产规模的增长导致的管理风险将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

　　报告期内，发行人存在客户和供应商重叠的情形，该重叠情形符合商业惯例，具有行业普遍性。发行人重叠客户供应商的销售采购占比较高，报告期内重叠客户供应商的销售额合计占公司报告期内总销售额的比例为 60.48%，采购额合计占公司报告期内总采购额的比例为47.48%。

　　报告期内，发行人向重叠客户供应商的销售以自产产品为主，自产产品收入累计占全部重叠客户供应商累计销售收入的70%以上；发行人向重叠客户供应商的采购以用于开展非自产业务为主，非自产产品采购额累计占全部重叠客户供应商采购额的60%以上。

　　由于发行人的主要客户同时也是供应商，且相关销售采购占比较高，导致发行人存在销售和采购对象较为集中的风险。如果未来主要的重叠客户供应商与发行人的业务合作关系发生不利变化，将对发行人的产品销售和原材料采购均产生影响，从而一定程度上影响公司的经营业绩。

　　2020年以来，新冠疫情爆发，我国及海外多国均相继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观经济带来较大压力。同时由于地处疫情最为严峻的湖北地区，公司2020年度生产经营亦受到疫情一定冲击。

　　目前，国内疫情防控态势良好，公司各方面生产经营已恢复正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若短期内海外疫情无法得到有效控制，或国内疫情出现反复，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。

　　首发上市后发行人前五大供应商及客户发生了部分变化，公司已根据自身业务模式及特点建立了客户和供应商的准入及管理机制，并与主要供应商和客户均建立了长期稳定的合作关系，上市后公司前五大供应商的变化主要是公司根据自身生产或贸易需求进行的主动优化调整，前五大客户变化主要系由于下游客户产品需求的正常波动。但若未来公司所处行业或公司自身状况发生不利变化，公司与主要客户或供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。

　　公司的客户主要为甾体药物生产企业，其所处的甾体药物行业作为医药行业的细分市场，医药行业的发展一方面受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医疗机构改革等宏观政策的影响；另一方面，行业标准的提升、技术的研发创新和产品的更新升级也是推动行业不断发展的重要因素。假如公司的下游客户的经营策略不能适应监管及政策环境的变化导致业绩下滑，将间接对公司的业务发展产生不利影响。

　　报告期内，公司境外销售收入分别为6,073.95万元、4,681.06万元、7,374.91万元和2,271.72万元，占同期营业收入的比例分别为13.07%、10.00%、12.48%和 18.86%。公司境外业务客户遍布国际主要国家和地区，产品境外销售的最终进口国主要为亚洲地区的印度及新加坡、北美洲地区的加拿大及南美洲地区的巴拉圭、巴西等。虽然公司主要境外客户所在国家对公司产品进口无特别的限制性贸易政策，但是近年来全球经济环境复杂多变，国际贸易保护主义兴起。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境、全球新冠疫情等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。

　　2018年8月，FDA对发行人位于宜城的工厂进行现场检查并核发警示函，认为发行人向美国市场销售产品被当做原料药产品使用时，其与原料药产品的生产质量管理规范存在偏差，故在其复审通过前禁止发行人的产品作为原料药产品在美国药品生产厂商直接使用，对少部分将公司中间体产品直接作为原料药使用的客户的采购有一定影响。收到FDA警示函后，发行人在与美国客户商业谈判过程中已向美国客户充分揭示上述事项，但由于公司的中间体产品生产系遵循中间体的质量管理标准，未来如果部分美国客户采购公司的中间体产品后仍继续作为原料药直接使用，公司将可能存在继续受到FDA出具警示函的风险。

　　此外，湖北省药监局对公司进行现场检查时认为发行人去氢表雄酮生产不符合出口欧盟原料药的要求，于2018年10月收回发行人持有的去氢表雄酮出口欧盟原料药证明文件，故重新取得该证明文件前，发行人去氢表雄酮原料药暂不能向欧盟出口销售。

　　同时，若发行人主要出口市场的产品准入政策趋严或发行人不能满足其相关产品准入标准，公司出口业务将受到一定影响。

　　根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等相关规定，报告期内，发行人及其子公司共同生物分别被认定为高新技术企业，享受15%优惠企业所得税税率。

　　如果未来发行人或其子公司共同生物不能通过高新技术企业重新认定，或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果产生不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为18,296.79万元、21,884.91万元、19,646.63万元和20,449.44万元，占当期营业收入的比例分别为39.36%、46.75%、33.25%和 42.44%（年化后）。公司期末应收账款金额较高，主要系公司位于产业链上游，与下游客户以赊销方式结算等因素所致。

　　公司的应收账款账龄主要为一年以内。截至报告期末，除樟树市赛凯医药原料有限公司应收账款余额中有1,281.37万元账龄已超过一年外，发行人前五大应收账款客户应收账款账龄均在一年以内。公司下游客户主要为行业内知名医药企业，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.22、2.33、2.85和2.40（年化后），呈波动下降。如未来公司收入继续保持增长态势，应收账款增长速度过快或主要客户回款情况发生变化，公司应收账款周转率可能继续下降，继而可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　公司期末存货金额较高，主要受原材料价格波动较大、产品结构向产业链下游渗透和生产工艺逐步优化等因素的影响，导致公司原材料储备及新增产品库存增加较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。

　　截至2022年3月31日，公司短期借款为22,804.10万元，占流动负债的比例为 56.31%，金额及占比较高。公司主要服务于甾体药物行业下游大型客户，主要以赊销等方式进行结算，公司应收账款水平较高。公司未来产能扩张计划要求对固定资产、无形资产进行投资，需要大量资金支持，且维持日常经营所耗用的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模进一步上升。目前公司整体偿债能力较高、债务规模相对可控，且银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。但若公司后续经营情况发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大的短期偿债风险。

　　公司存在以设备、房产、土地等进行抵押向银行等金融机构申请借款的情况。截至报告期末，用于抵押的固定资产、无形资产的账面价值合计为7,923.68万元，占总资产的比例为5.95%。若公司未来发生不能偿付到期借款本息的情况，可能导致相关资产权属发生变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。

　　报告期内，公司存在进出口业务，主要产品采用美元计价。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司海外销售竞争力下降或境外采购成本上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间以及自采购入库形成应付账款至付汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，对公司的业绩造成一定的影响。

　　报告期各期，公司汇兑损益金额为89.55万元、82.88万元、59.96万元和8.20万元，分别占当期归属于母公司所有者的净利润的 1.23%、1.56%、0.77%和0.63%。未来，若公司境外销售或采购规模进一步扩大，主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，或公司对于结汇时点判断错误，汇率波动将对公司经营业绩的造成一定影响。

　　报告期内，公司的主营业务毛利率分别为28.34%、22.85%、26.45%和26.95%，存在一定波动。2020年，发行人主营业务毛利率下降较多，主要原因系主要原材料植物甾醇价格出现较大幅度的下降趋势，引起产品价格下降，导致起始物料毛利率下降明显。同时受新冠疫情影响，毛利率较高的境外销售规模下降明显。此外，由于公司中间体产品种类较多，不同产品毛利率差异较大，因此不同产品组合也会导致公司毛利率产生波动。2021年起，随着植物甾醇和起始物料的市场价格降幅缩小，逐步企稳，公司主营业务毛利率已有所回升。

　　除受疫情因素影响之外，若未来因宏观环境政策发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动引起产品价格波动、直接人工上涨、产品议价能力降低，可能导致公司未来的主营业务毛利率面临进一步下滑的风险，从而影响公司整体盈利水平。

　　报告期内，发行人的应收账款和存货的账面余额均较大，且可能存在进一步增长趋势，同时发行人产品毛利率亦存在一定波动。未来，如果宏观环境政策发生变化、市场竞争加剧、上游原材料供应紧缺或价格波动较大、新冠疫情反复等市场环境发生重大不利变化的极端情况下，有可能使发行人应收账款及存货发生较大减值、主营业务毛利率下降，从而导致发行人可能面临发行上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为850.24万元、1,347.50万元、5,800.43万元和-3,656.00万元，总体低于同期净利润金额，主要受经营性应收项目、经营性应付项目及存货的增减变动影响所致。其中，2022年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司存货备货量增长较快，引起支付供应商的采购货款大幅增加，同时客户回款速度因国内疫情反复而有所减缓。由于公司处于快速发展期，存货、应收账款等规模均相应较快增长，对公司经营活动现金流占用较多，导致公司经营活动现金流净额出现较大波动。若未来公司经营活动现金流净额波动情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。

　　公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备，报告期内，发行人未发生过环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。

　　报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但不排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，从而造成经济损失并影响公司生产经营活动的正常开展。

　　本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。

　　报告期内，公司存在部分核心技术人员离职的情形，上述核心技术人员离职对公司的日常经营、技术研发无重大影响，但公司仍存在因上述人员变动影响公司研发能力或导致公司商业秘密泄露的风险；公司募投项目产品市场前景广泛且公司采用行业领先的生产工艺技术，短期内不存在被更新替代的风险，但若因行业技术发生更新换代或下游市场需求发生不利变化，公司募投项目产品存在被更新替代的风险。

　　本次募投项目建设周期为2年，项目预估投资总额60,000.00万元。公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利能力。但一方面项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，可能导致项目达不到预期的收益水平。另一方面，本次募投项目建成后，公司固定资产规模亦将显著增加，固定资产折旧也将相应增加。新增固定资产投资产生的折旧将对公司的业绩产生不利影响，公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

　　如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。

　　随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将进一步扩大，有助于满足公司业务增长的需求。项目建成后，公司将新增800吨BA（双降醇）、200吨黄体酮产品产能。

　　公司本次募投项目产品市场前景较好，募投产品黄体酮是天然的孕激素，相关制剂产品在临床广泛应用于保胎及多种女性激素紊乱导致的疾病治疗，具有广泛的需求，2015年至2019年，我国黄体酮制剂药物在公立医院的销售额自10.62亿元增长至 17.06亿元，期间复合增长率为12.59%，且近年来其出口规模在6,000万美元至10,000万美元左右，是我国甾体激素药物中出口规模最大的品种之一，产品市场容量较大；募投产品双降醇系生产黄体酮的主要原料。公司针对新增产能已积极开拓下游客户，并取得 BRICHEM SCIENCE等外销客户在手订单，合计金额约556.65万美元，且公司已针对新增产能制定了合理的消化措施。同时近年来，甾体激素药物市场需求持续增长，为公司募集资金投资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

　　本次募投项目总投资金额为60,000.00万元，由于前次募集资金本项目实际到位资金仅为19,214.77万元，占项目总投资金额的32.02%，募集资金缺口较大。如本次募集资金全额募足，本次募投项目实施仍存在 14,185.23万元的资金缺口需由公司自筹解决。此外，若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导致本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求。但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致本次募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上，结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，募投项目预计项目达产后形成稳定营业收入44,120.51万元/年。敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。

　　公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。

　　公司本次募投项目产品下游终端产品中部分黄体酮制剂已被纳入省际联盟带量集采范围，集采中标价格降幅达70%左右。公司募投产品属于甾体药物产业链中前端的药物原料，黄体酮成本仅占下游纳入集采胶囊制剂产品价格的 15%左右，占下游纳入集采针剂产品价格的约 1%左右。黄体酮材料成本占比制剂成本较低，下游终端药物集采降价对上游黄体酮产品的价格传导效应一般不明显，因此公司募投产品受到终端制剂纳入集采的影响较小。另外，下游制剂仍存在较大集采外市场，如私立医院、药房和互联网药房等，且公司可能受益于下游制剂厂商以价换量后对上游原料需求量的上升。但若下游终端产品被进一步纳入集采范围且价格大幅下降，仍可能对公司本次募投项目产品的价格造成不利影响进而导致本次募投项目的预期效益无法实现。

　　公司募投项目黄体酮及中间体BA生产建设项目建成投产后，将大幅增加固定资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计 3,920.39万元，占达产后发行人营业收的 3.80%，占达产后发行人净利润的 25.94%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。

　　股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。

　　可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者”，存在不确定性的风险。

　　创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加无法兑付风险。

　　本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

　　东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　本次发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次可转债发行方案于2021年11月17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过；于2022年2月9日经第二届董事会第四次会议提交股东大会审议；于2022年2月25日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、债券持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

　　发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销及保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　T+2日 【】年【】月【】日 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比率、网上中签率；网上申购 配号 正常交易

　　T+3日 【】年【】月【】日 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 正常交易

　　T+4日 【】年【】月【】日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

　　本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据其出具的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，共同药业主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

　　（4）除法律、法规规定及《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款（如有）；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）当发生对债券持有益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在深圳证券交易所网站或符合证监会规定条件的媒体上公告通知。

　　5、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；

　　（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　②上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　除债券持有人会议另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。

　　会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决结果。

　　会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

　　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）最终协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　共同药业本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过38,000.00万元(含38,000.00万元)，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“黄体酮及中间体BA生产建设项目”总投资60,000.00万元，公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金26,600.00万元继续用于该项目投资建设。

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　中信证券指定刘卫华、彭浏用二人作为共同药业本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定王慧为项目协办人；指定常迪、李梦云、匡飞聿、麦少锋为项目组成员。

　　刘卫华：现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有超过十年投行工作经验。自保荐制度以来，曾参与共同药业、天喻信息、海波重科、江西国光等IPO项目，长江传媒、星星科技等重大资产重组项目及多个拟上市企业的改制辅导工作。

　　彭浏用：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有超过十年投行工作经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了苑东生物、共同药业、迪哲医药、键凯科技、三元基因、三鑫医疗、卫信康、宏电技术等IPO项目，博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢股份等上市公司非公开再融资项目，金城医药、英唐智控等上市公司重大资产重组项目。从事投行工作前，曾于安永、华为从事审计和财务工作多年。

　　王慧：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、注册会计师，曾主要参与共同药业IPO项目、多瑞医药IPO项目、华菱星马重大资产重组项目，以及多家拟上市企业的IPO改制辅导工作。

　　常迪：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、注册会计师，曾主要参与共同药业IPO项目、双环科技重大资产出售项目、居然之家借壳武汉中商财务顾问项目、华菱钢铁发行股份购买资产等项目，并参与多家拟上市企业的IPO改制辅导工作。

　　李梦云：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与了多瑞医药IPO项目、万润科技上市公司收购项目、汉商集团豁免要约收购项目、中建三局之埃塞俄比亚-吉布提石油天然气管道融投资带动总承包项目。

　　匡飞聿：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与和执行长风药业IPO项目、东湖高新可转债发行项目、天风证券非公开发行项目、双环科技重大资产重组项目、华工科技控制权公开征集转让项目。

　　麦少锋：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，注册会计师。曾作为项目组成员参与了亚辉龙IPO、共同药业IPO、益方生物IPO、天士力生物IPO、美康生物可转债、赛克赛斯改制、华银健康私募股权融资等项目。此外，还参与了平安银行可转债、盘子女人坊IPO等非医疗类项目。

　　（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

　　截至2022年3月31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有发行人股票11,248股，信用融券专户及资产管理业务股票账户不持有发行人股票；中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票23,390股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。

　　除此之外，以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

　　截至2022年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

　　（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况

　　截至2022年3月31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　（四）中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至2022年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　截至2022年3月31日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　公司第二届董事会第三次临时会议于2021年11月17日以现场方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司2021年9月30日内部控制评价报告的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。2022年2月9日，发行人召开第二届董事会第四次会议，将上述议案提交股东大会审议。

　　2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

　　保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续督导办法（试行）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。

　　（一）持续督导事项 在本次可转债上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

　　1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

　　5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

　　6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。

　　7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。

　　8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。

　　（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

　　（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利， 亦依照法律及监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

　　中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：

　　共同药业向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的有关规定，共同药业本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市条件。中信证券同意作为保荐机构推荐共同药业可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

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