华大九天：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上

　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京华大九天科技股份有限公司（以下简称华大九天、发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并于深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次上市，与本次发行合称为本次发行上市）的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深交所的有关规定（以下简称法律法规），就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及经办律师依据律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等。

　　本所及经办律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实和中国境内现行相关法律法规的规定发表法律意见。

　　本所及经办律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。

　　2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

　　本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具法律意见如下：

　　2021年3月3日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于北京华大九天科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市条件的议案》《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年3月18日召开的2021年第二次临时股东大会审议。

　　2021年3月18日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于北京华大九天科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市条件的议案》《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　根据发行人上述董事会、股东大会会议通知、议案、决议等文件，上述董事会、股东大会决议内容符合相关法律法规及《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效；本次发行上市已经取得必要的发行人内部授权和批准；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜合法有效。

　　2021年9月2日，证券交易所创业板上市委员会2021年第54次审议会议审核同意发行人本次发行上市的申请。

　　2022年4月24日，中国证监会出具了《关于同意北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]851号），同意发行人本次发行上市的注册申请。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会审核同意以及中国证监会的注册批复，发行人股票于深交所创业板上市交易尚待获得深交所的审核同意。

　　根据发行人工商档案及现行有效的营业执照，发行人前身北京华大九天软件有限公司（以下简称九天有限）成立于2009年5月26日，九天有限以截至2020年10月31日经审计的所有者权益值折股整体变更为发行人。发行人的设立符合法律法规的规定，其设立合法有效。

　　发行人系由九天有限整体变更设立的股份有限公司，自九天有限2009年5月26日成立之日起算，发行人为依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

　　发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），并聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司监事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司独立董事制度》《北京华大九天科技股份有限公司总经理工作细则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。

　　（一） 根据《创业板上市委2021年第54次审议会议结果公告》、中国证监会出具的《关于同意北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]851号），截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

　　（二） 发行人本次发行前股本总额为434,353,414元，根据《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为542,941,768元，本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

　　（三） 根据中国证监会《关于同意北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]851号）和《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行的股份数量为108,588,354股，本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行人股份总数的20%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

　　（四） 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月28日出具的《北京华大九天科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第14-00035号）、《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》，发行人2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为1,269.41万元、4,012.99万元和5,323.79万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

　　（五） 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，承诺发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，符合《创业板上市规则》第2.1.7条的规定。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律法规规定的实质条件。

　　（一） 发行人聘请中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任本次发行上市的保荐机构，中信证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。

　　（二） 中信证券指定何洋、罗峰作为保荐代表人负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规所规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；本次上市尚需取得深交所审核同意。