维海德：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺.................. 42

　　深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“维海德”）股票将于2022年8月10日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中所用简称与《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 ；中证网；中国证券网；证券时报网；证券日报网和经济参考网的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本次发行的价格为64.68元/股，不超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价部分后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金的报价中位数和加权平均数的孰低值。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。中证指数有限公司发布的C39最近一个月静态平均市盈率为27.69倍（截至2022年7月26日，T-4日）。本次发行价格64.68元/股对应的发行人2021年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为32.38倍，高于中证指数有限公司2022年7月26日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为16.94%，低于可比上市公司平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　证券代码 证券简称 T-4日股票收盘价（元/股） 2021年扣非前EPS（元/股） 2021年扣非后EPS（元/股） 对应的静态市盈率（倍）-扣非前 对应的静态市盈率（倍）-扣非后

　　注3：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注4：招股说明书所列可比公司中，杭州晨安已于2019年11月从新三板摘牌；罗技为美股上市公司，不具备可比性，故未将其列入上述表格；

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为20%。深圳证券交易所主板，在新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，本次发行后公司的无限售流通股为16,461,456 股，占发行后总股本的23.72%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。

　　随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司净资产规模将有较大幅度增加。本次发行完 成后，短期内，公司的净资产收益率等指标存在一定程度下降的风险。

　　投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

　　经贸关系随着国家之间关系和国际局势的变化而不断变化，在经济全球化日益深化的背景之下，经贸关系的变化将对于我国的宏观经济发展以及特定行业景气度产生深远影响。公司产品外销率高，产品主要出口地以北美、欧洲、亚洲市场为主。报告期内，公司外销收入分别为11,953.33万元、42,980.87万元和26,603.73万元。

　　公司的摄像机、视频会议终端、音频设备等产品在3,000 亿美元中国输美商品A 清单中，2019年9月1日之前的原美国进口关税税率为0%，自2019年9 月1日至2020年2月14日被加征15%关税，自2020年2月14日至今加征税率降低至7.5%。报告期各期，公司主营业务收入中，出口至美国地区的产品收入分别为9,198.56万元、38,945.16万元和19,639.13万元，占主营业务收入的比例为32.94%、58.20%和33.02%，美国是发行人主要的出口区域之一。

　　公司对美国地区销售以摄像机为主，发行人出口美国关税税率变化及对美出口销售摄像机的收入和毛利率变动情况列示如下：

　　总体来看，公司2020年3-8月对美摄像机销售收入和占比相对于2019年3-8月增长较快；2019年9-12月对美摄像机销售收入和占比相对于2018年9-12月有所下降，但降幅不大；公司2020年3-8月对美摄像机产品销售毛利率相对于2019年3-8月基本持平；2019年9-12月对美摄像机产品销售毛利率相对于2018年9-12月略有下降，但降幅不大。因此，美国加征关税未对公司出口美国产品的收入和毛利率造成重大影响。

　　报告期内，发行人出口产品的美国进口关税均由客户自身承担。虽然报告期内美国进口关税上涨尚未对发行人造成重大影响，若中美贸易摩擦升级导致美国进口关税税率进一步提升，将导致增加的关税成本向产业链下游传导，一定程度上会使得美国客户进口产品的成本上升，客户可能转向其他非中国供应商采购，或要求公司产品售价下降从而降低毛利，公司业绩会受到一定影响。

　　在全球主要经济体增速放缓的背景下，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍然存在，国际贸易政策存在一定的不确定性，如未来发生大规模经贸摩擦，将存在对公司业绩造成不利影响的风险。

　　公司的产品涉及镜头、传感器、芯片等多种电子元器件，公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高，主要原材料价格波动会对公司生产成本构成一定影响。宏观经济形势变化及突发性事件有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响，如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，将给公司生产经营带来一定的不利影响。

　　中美贸易摩擦以来，特别是华为受美国第二轮制裁以来，部分芯片市场紧缺，导致芯片的价格差异较大，主要体现在芯片代理商的价格与芯片贸易商的价格差异较大，其主要原因为芯片代理商的销售价格受到芯片品牌厂家的指导价格约束，不随意变动销售价格，或者芯片品牌商与发行人直接指定采购价格；而芯片贸易商不受芯片品牌厂商价格的限制，当市场芯片供应紧张时，芯片贸易商会提高芯片售价对芯片需求方提供高价现货芯片，从而导致发行人向芯片代理商和芯片贸易商采购同一型号芯片存在价格差异较大的情况，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。

　　海思是公司图像处理器的主要供应商，虽然公司已有其他品牌芯片的产品，但目前其他品牌芯片产品销售金额较小，若未来受中美贸易摩擦的影响，海思芯片供应持续紧张，在海思芯片供应不足的情况下，公司将采用其他品牌的芯片进行生产，存在其他品牌芯片的产品未达预期效果，削弱产品竞争力和公司持续盈利能力，从而使得公司面临经营业绩下降的风险。

　　自2020年初开始，新型冠状病毒肺炎疫情在全国乃至全球迅速扩散，为切断传染源、防止疫情进一步扩散，我国各地政府采取了较为严格的控制措施，人员流动、物资流通受到很多限制，国内大量企业出现了延期开工、复工的情况，公司原材料采购、产品生产、产品运输、客户签收等环节均受到了不同程度的不利影响。

　　但同时，视频会议相关产品的需求出现快速增长，特别是海外客户的需求更加强劲。公司销售订单大幅增加，使得公司2020年营业收入及利润水平实现明显增长，公司销售渠道和品牌知名度也得到进一步拓宽和提升。2020年，公司实现营业收入67,011.41万元和净利润16,832.49万元，同比增幅较快。目前全球新冠疫情仍处于继续蔓延状态，其变化情况可能使公司经营业绩出现一定程度的波动。2020年度估算的营业收入和净利润（剔除疫情影响）分别为38,948.04万元和9,137.21万元，由于新冠疫情对公司业绩的拉动作用不可持续，因此预计发行人业绩短期内存在一定的不确定性。

　　报告期内，公司自有品牌产品销售金额分别为3,968.37万元、8,380.63万元和9,407.69万元，ODM模式销售金额分别为23,893.70万元、58,512.20万元和49,776.53万元，ODM业务在主营业务中的比重分别为85.56%、87.45%和83.68%，公司ODM业务并没有因为自有品牌业务的发展而受到较大冲击。因此，公司自有品牌业务的发展不会影响ODM客户的合作稳定性。但如果客户未来在与公司合作过程中，对公司经营自有品牌业务进行相关限制，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为47.04%、48.72%和46.13%，较为平稳，未出现毛利率大幅下滑的情形。若未来出现行业内竞争加剧、原材料价格大幅波动、人员薪酬持续上涨、产品售价的调价机制失效等情形，则可能会导致公司面临毛利率下降的风险，进而对公司业绩带来不利影响。

　　公司目前无自有房产，生产经营所需的办公用房及厂房均系租赁所得，且本次部分募集资金投资项目拟在租赁房产上实施。虽然公司与出租方已签订或拟签订长期租赁合同，且公司租赁的房产普遍具有较高的可替代性，但不排除租赁期间因偶发性因素导致租赁提前终止，进而可能对公司募投项目的实施及短期内日常经营业务的开展造成不利影响。

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕687号）注册同意，内容如下：

　　4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

　　根据《关于深圳市维海德技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕770号），同意维海德发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“维海德”，证券代码为“301318”。

　　本公司首次公开发行中的16,461,456 股人民币普通股股票自2022年8月10日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见 “第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺”的相关内容。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺” 的相关内容。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有一定市值深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 898,544 股，约占网下发行总量的 10.05%，约占本次公开发行股票总量的

　　本次网上投资者缴款认购8,035,681股，放弃认购数量为383,819股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 8,940,500 股，放弃认购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 383,819 股，包销金额为24,825,412.92 元，包销股份的数量占总发行数量的比例为 2.21%。

　　注：1、陈立武、吕家龙、白东升、吴文娟通过参与公司2020年度股权激励，分别取得公司定向发行股份500,000股、500,000股、250,000股、250,000股。公司于2020年9月29日完成了此次增资扩股的工商变更登记。上述四位股东已做出承诺，所持上述新增股份自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2020年9月29日）起锁定36个月，即前述股份可上市交易日期为2023年9月29日（非交易日顺延）；

　　（十五）上市保荐机构：方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）

　　《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件为：

　　（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　本公司为境内企业且不存在表决权差异安排按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

　　1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年1月14日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕687号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。

　　2、公司本次公开发行股票前的股本总额为5,205.20万元，本次向社会公开发行的股份数为1,736.00万股，每股面值1.00元，公司本次公开发行后的股本总额为6,941.20万元，不低于人民币3,000万元。

　　3、公司本次向社会公开发行的股份数为1,736.00万股，本次公开发行后股份总数为6,941.20万股，公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25.00%以上。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]002118号），公司2020年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,832.49万元和13,865.06万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），合计为 30,697.55万元。符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件。

　　经营范围 一般经营项目：通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。

　　主营业务 主要从事高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备的研发、生产、销售和相关技术服务

　　所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业（根据《上市公司行业分类指导（2012年修订）》）

　　序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股） 合计持股数量（万股） 占发行前总股本持股比例 持有债券情况

　　本次发行前，陈涛直接持有公司 2,556.36万股的股份，占公司总股本的49.11%，为公司控股股东。陈涛直接持有维海投资28.41%的股权，并通过与维海投资股东签署一致行动人协议进而控制维海投资。由于维海投资持有公司900万股，占公司总股本的17.29%，因此陈涛合计控制发行人的股份为3,456.36万股，共计享有公司 66.40%的股份表决权。本次发行后，陈涛享有公司股份表决权的比例为 49.80%，且陈涛任公司董事长兼总经理、法定代表人，对公司的重大决策和生产经营会产生重大影响。

　　2016年7月6日，股份公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于深圳市维海德技术股份有限公司增资的议案》。

　　2016年7月22日，股份公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市维海德技术股份有限公司增资的议案》，同意将公司的注册资本由2,000万元增加至2,500万元，新增资本500万元由维海投资按每股1.754元的价格（即2016年4月30日的每股账面净资产）共计出资877万元全额认购，其中500万元作为公司注册资本，溢价部分计入公司资本公积。

　　2016年9月，公司完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为公司服务的年限。

　　公司于2017年5月12日召开第一届董事会第六次会议和第一届监事会第三次会议，于2017年5月31日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》。

　　公司于2017年8月9日召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议，于2017年8月25日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《公司股权激励方案的议案》。

　　公司通过两种方式对激励对象进行激励：一是激励对象受让维海投资股权而间接持有公司股份；二是公司向激励对象定向发行普通股。

　　2017年6月，激励对象通过受让陈涛、史立庆持有的维海投资部分股权，从而间接持有发行人股份。因维海投资的注册资本为500,000元，合计持有发行人5,000,000股，故维海投资每1元的出资额对应10股发行人股票。本次转让价格以发行人截至2016年12月31日经审计的每股净资产为定价基础，最终确定维海投资每1元的出资额转让价格为23.7元。

　　2017年6月23日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象承诺在持有转让的维海投资股权之日，为公司提供服务不少于3年。

　　维海德向激励对象定向发行普通股2,490,000股，发行价格为2.37元/股。股票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。各发行对象认购的股份数量

　　2017年6月鹏创软件成为发行人的全资子公司之前，柴亚伟一直担任鹏创软件的法定代表人、执行董事、总经理，实际负责鹏创软件的经营运作。鹏创软件的具体业务为视频会议终端产品软件的研发，为发行人的视频会议终端产品提供技术服务，柴亚伟对鹏创软件的发展有决定性作用。报告期内，鹏创软件及发行人视频会议终端产品相关的经营数据如下：

　　从上表可以看出，鹏创软件成为发行人的全资子公司之后，鹏创软件及发行人视频会议终端产品的收入和利润整体上稳步增长，鹏创软件为发行人的业务发展作出了较大贡献。

　　在2017年6月鹏创软件成为发行人的全资子公司之后，发行人实际控制人陈涛为了挽留柴亚伟，使其为公司创造更大的价值，推荐柴亚伟为公司董事，并赠予柴亚伟 229.89万元用于认购非公开发行股份，柴亚伟获赠款项已按税法规定缴纳了个人所得税。

　　2017年9月4日，公司完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为公司服务的年限。

　　公司于2019年5月7日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，于2019年5月24日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股权激励方案的议案》以及《关于公司股票发行方案的议案》。

　　公司通过两种方式对激励对象进行激励：一是激励对象受让维海投资股权而间接持有公司股份；二是公司向激励对象定向发行普通股。

　　激励对象通过受让陈涛、史立庆持有的维海投资部分股权，从而间接持有发行人股份。因维海投资的注册资本为500,000元，合计持有发行人9,000,000股，故维海投资每1元的出资额对应18股发行人股票。本次转让价格以发行人截至2018年12月31日经审计的每股净资产为定价基础，确定维海德每股股票价格为3元，因此维海投资每1元的出资额转让价格为54元。

　　2019年7月19日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为公司服务的年限。

　　维海德向激励对象定向发行普通股1,070,000股，发行价格为3元/股。股票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。各发行对象认购的股份数量明细如下：

　　2019年8月22日，公司完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为公司服务的年限。

　　公司于2020年6月12日召开第二届董事会第五次会议，于2020年6月28日召开2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司股权激励方案的议案》。根据公司2020年6月12日公告的《深圳市维海德技术股份有限公司股权激励方案（草案）》，本次股权激励采用两种方式对激励对象进行激励，具体如下：（1）第一种股权激励方式：激励对象通过持有维海投资的股权间接持有维海德股份。本次股权激励的股份来源为维海投资股东陈立武、欧阳典勇和杨莹在持股平台维海投资所持的股权。陈立武拟转让其持有的不超过维海投资4.50%的股权，对应不超过维海德404,982.00股；欧阳典勇拟转让其持有的不超过维海投资6.00%的股份，对应不超过维海德 540,000.00股；杨莹拟转让其持有的不超过维海投资3.00%的股份，对应不超过维海德270,000.00股。（2）第二种股权激励方式：激励对象受让陈涛、王艳持有维海德的股份。本次股权激励的股份来源为维海德实际控制人陈涛、维海德股东王艳持有的维海德股份。陈涛拟转让其持有维海德6.35%的股份，对应维海德3,210,000.00 股，王艳转让其持有维海德0.49%的股份，对应维海德250,000.00股（注：陈立武、欧阳典勇和杨莹将其在维海投资持有的股权转让给激励对象，陈立武将其在维海投资持有的剩余股权转让给陈涛。陈立武、欧阳典勇和杨莹再受让其在维海投资同等比例的维海德股权，以实现其间接持股转换为直接持股，该部分为持股方式的转换，不涉及股权激励）。激励股权的定价：（1）第一种股权激励方式：员工持股平台维海投资激励股权的每1元的出资额转让价格为70.2元,因维海投资持有维海德9,000,000股，占维海德股份总额的17.80%，故维海投资每1元的出资额对应18股维海德股票，即对应取得维海德股票价格为3.90元/股。（2）第二种股权激励方式：受让维海德股份的价格为 3.90元/股。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条规定：大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130.00%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70.00%或当日已成交的最低价格中的较低者。由于公司挂牌后未进行过交易，需要通过集合竞价交易形成交易价格后方能进行大宗交易。2020年6月30日，股东王艳拟向受激励对象先出售1,000股维海德股份。但由于交易方式为集合竞价，相应股份最终以11.13元/股的价格被其他方买入，其中999股经集中撮合后由交易方张春颖取得，1股经集中撮合后由交易方杨静取得。2020年7月1日，股东杨静通过集合竞价转让1股，经集中撮合后由交易方王云取得1股，交易价格为16.00元/股；股东张春颖通过集合竞价转让999股，经集中撮合后由交易方杨莹取得999股，交易价格为22.26元/股。公司在新三板的股票交易价格已高于《深圳市维海德技术股份有限公司股权激励方案（草案）》中股权激励的行权价格，公司修订了股权激励方案，最终按照修订后的股权激励方案执行。

　　公司于2020年7月14日召开第二届董事会第六次会议，于2020年7月31日召开2020年第四次临时股东大会审议通过《关于修订公司

　　的议案》。公司于2020年8月10日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于修订公司

　　的议案》。公司通过两种方式对激励对象进行激励：一是激励对象受让维海投资股权而间接持有公司股份；二是公司向激励对象定向发行普通股。

　　激励对象通过受让陈涛持有的维海投资部分股权，从而间接持有发行人股份。因维海投资的注册资本为500,000元，合计持有发行人9,000,000股，故维海投资每1元的出资额对应18股发行人股票。本次转让价格以公司截至2019年12月31日经审计的每股净资产为定价基础，确定公司每股股票价格为3.90元，最终确定维海投资每1元的出资额转让价格为70.20元。

　　2020年8月19日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象承诺自激励股权授予日起须为维海德或其子公司服务满三年。

　　公司向激励对象定向发行普通股1,500,000股，发行价格为3.90元/股。股票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。各发行对象认购的股份数量明

　　2020年9月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为公司服务的年限。

　　根据发行人公告的股权激励方案，以及激励对象签署的维海投资股权转让协议约定，若激励对象因合同期满、调动、免职、退休、辞职、解聘等客观原因与发行人解除或终止劳动关系的，激励对象将受让的维海投资股权进行转让：原转让方具有优先受让的权利，如果原转让方不愿受让，则由维海投资回购；或经原转让方同意，可转让予其他员工。

　　股权激励对象陈立武、柴亚伟、欧阳典勇、吴文娟、杨莹、吕家龙、白东升，以及持股平台维海投资已出具关于锁定期的承诺函，详见 “第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺”的相关内容。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。

　　本次公开发行股票1,736.00万股，占发行后公司股份总数的比例为25.01%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　（一）22.49倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（二）24.28倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（三）29.99倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（四）32.38倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行，战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,241.25万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为494.75万股，占本次发行数量的 28.50%。根据《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为8,812.47519倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行总量的20%（即347.20万股）由网下回拨至网上。回拨后，本次发行的网下最终发行数量为894.05万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数量为841.95万股，占本次发行总量的48.50%。回拨后，本次网上发行的中签率为0.0193109034%，有效申购倍数为5,178.42164倍。

　　本次网上投资者缴款认购8,035,681股，放弃认购数量为383,819股。网下投资者缴款认购 8,940,500 股，放弃认购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 383,819 股，包销金额为24,825,412.92 元，包销股份的数量占总发行数量的比例为 2.21%。

　　本次公开发行募集资金总额为人民币112,284.48万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为104,488.97万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000522号”《验资报告》。

　　发行后每股净资产：22.90元（按2021年度经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　发行后每股收益：2.16元/股（以2021年经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司报告期内 2019 年、2020 年和 2021 年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大华审字[2022]002118号”标准无保留意见的《审计报 告》。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 ）披露的招股说明书。

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的母公司及合并资产负债表，2022年1-3月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“大华核字[2022]0010213号”审阅报告。公司2022年1-3月的主要经营情况及财务信息以及2022年1-6月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“四、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况”和“五、2022年1-6月业绩预计情况”，以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 ）披露的招股说明书。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　本公司自2022年7月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括采购和销售价格、采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

　　13、本公司无其他应披露的重大事项。公司招股意向书中披露的事项，自招股意向书刊登之日至上市公告书刊登前未发生重大变化。

　　保荐机构根据《证券法》、《保荐管理办法》、《创业板注册办法》、《上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《创业板注册办法》和《上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，方正证券承销保荐有限责任公司作为维海德的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人何进、郭文杰进行持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：

　　何进：保荐代表人，南开大学金融学硕士，注册会计师。曾任职于西南证券股份有限公司和华创证券有限责任公司，现任职于方正承销保荐有限责任公司。2006年开始从事投资银行业务，主要负责和参与的项目包括：佛慈制药、西部建设、香江控股、天立环保、天和防务、三宝科技、东旭光电、亚夏汽车、宏图高科、南京新百、广东科茂、天大求实、山煤国际、佛塑科技等多个IPO、再融资及并购项目，佳音在线、南方阀门、壹创国际、喀纳斯等新三板项目。

　　郭文杰：保荐代表人，管理学硕士、注册会计师、特许公认会计师。方正证券承销保荐有限责任公司股权业务总部投行一部董事总经理。2001年开始从事投资银行业务，主要负责和参与的项目包括：益佰制药、美亚柏科、长荣股份、农产品、黔轮胎等多家IPO及再融资企业的改制、辅导、发行上市等工作；股权分置改革期间曾主持和参与了新都酒店、丽珠集团、健康元、农产品、天大天财的股权分置改革及重大资产重组工作。

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离任后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。

　　（3）本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）；上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2023年2月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价的，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。前述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。

　　（4）本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。

　　（5）除非经深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：①由此所得收益归发行人所有，本人应向发行人董事会上缴该等收益；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③本人拒不上缴收益的，发行人有权相应扣减其应向本人支付的分红或薪酬。

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本企业减持维海德股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。

　　（3）若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：①由此所得收益归维海德所有，本企业应向维海德董事会上缴该等收益；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③本企业拒不上缴收益的，维海德有权相应扣减其应向本企业/本人支付的分红或薪酬。

　　公司担任董事、监事、高级管理人员的直接股东陈立武、杨莹、柴亚伟、欧阳典勇、吕家龙、吴文娟以及间接股东史立庆、楚文、刘燕承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离任后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。

　　（3）在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，本人自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的，本人自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持发行人股份。

　　（4）本人所持的维海德股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）；上市后六个月内如维海德股票连续二十个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2023年2月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价的，本人持有维海德股票的锁定期限自动延长六个月。前述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。

　　（5）本人减持维海德股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。

　　（6）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：①由此所得收益归维海德所有，本人应向维海德董事会上缴该等收益；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③本人拒不上缴收益的，维海德有权相应扣减其应向本人支付的分红或薪酬。

　　陈立武、吕家龙、吴文娟签署了股份锁定承诺，即自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2020年9月29日）起36个月内，陈立武、吕家龙、吴文娟持有的维海德股份中的50万股、50万股、25万股股份不对外转让（如因送股、转增股本等原因进行除权的，股数按有关规定进行相应调整）。

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本人减持维海德股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。

　　（3）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：①由此所得收益归维海德所有，本人应向维海德董事会上缴该等收益；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③本人拒不上缴收益的，维海德有权相应扣减其应向本人支付的分红或薪酬。

　　白东升签署了股份锁定承诺，即自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2020年9月29日）起36个月内，白东升持有的维海德股份中的25万股股份不对外转让（如因送股、转增股本等原因进行除权的，股数按有关规定进行相应调整）。

　　根据《公司法》第一百四十一条的规定，王云所持发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　自发行人股票上市之日起36个月内，不转让本人通过维海投资间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份（如因送股、转增股本等原因进行除权的，股数按有关规定进行相应调整）。

　　（2）本人所持维海德股票锁定期满后，本人拟减持维海德股票的，将严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证券监督管理委员会、证券交易所监管规则的相关规定。

　　（3）本人所持维海德股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本人自所持维海德股票锁定期满之日起十二个月内，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所的监管规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，累计转让的维海德股份总额不超过维海德股票上市之日本人所持有其股份总额的25%；在本人所持维海德股票锁定期满之日起二十四个月内，累计转让的维海德股份总额不超过维海德股票上市之日本人所持有其股份总额的50%。本人拟减持维海德股份的，将充分考虑在不影响维海德正常运营、减持对维海德二级市场不构成重大干扰的条件下进行。自维海德股票上市之日起至本人减持期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则本人减持价格下限、减持股份数量上限将按有关规定进行相应调整。

　　（4）本人以证券交易所集中竞价、大宗交易方式以及中国证券监督管理委员会、证券交易所认可的方式减持维海德股票。

　　（5）本人减持维海德股票的，本人将在减持前五个交易日将具体的减持计划书面告知维海德，由维海德在本人减持前三个交易日公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如监管机构对本人减持计划的披露时间有更为严格要求的，本人将按该等要求执行。

　　（6）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：由此所得收益归维海德所有，本人应向维海德董事会上缴该等收益；在有关监管机关要求的期限内予以纠正；本人拒不上缴收益的，维海德有权相应扣减其应向本人支付的分红或薪酬。

　　（2）本企业/本人所持维海德股票锁定期满后，本企业/本人拟减持维海德股票的，将严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证券监督管理委员会、证券交易所监管规则的相关规定。

　　（3）本企业/本人自所持维海德股票锁定期满之日起十二个月内，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所的监管规则，且不违背本企业/本人已作出承诺的情况下，累计转让的维海德股份总额不超过维海德股票上市之日本企业所持有其股份总额的25%；在本企业/本人所持维海德股票锁定期满之日起二十四个月内，累计转让的维海德股份总额不超过维海德股票上市之日本企业/本人所持有其股份总额的50%。本企业/本人拟减持维海德股份的，将充分考虑在不影响维海德正常运营、减持对维海德二级市场不构成重大干扰的条件下进行。自维海德股票上市之日起至本企业减持期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则本企业/本人减持价格下限、减持股份数量上限将按有关规定进行相应调整。

　　（4）本企业/本人以证券交易所集中竞价、大宗交易方式以及中国证券监督管理委员会、证券交易所认可的方式减持维海德股票。

　　（5）本企业/本人减持维海德股票的，本企业/本人将在减持前五个交易日将具体的减持计划书面告知维海德，由维海德在本企业/本人减持前三个交易日公告，按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如监管机构对本企业/本人减持计划的披露时间有更为严格要求的，本企业/本人将按该等要求执行。

　　（6）若违反上述承诺，本企业/本人将接受如下约束措施：由此所得收益归维海德所有，本企业/本人应向维海德董事会上缴该等收益；在有关监管机关要求的期限内予以纠正；本企业/本人拒不上缴收益的，维海德有权相应扣减其应向本企业/本人支付的分红或薪酬。

　　（1）自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三年内，除不可抗力等因素导致的股价下跌之外，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产值（因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情形（以下简称“稳定股价措施启动条件”）时，在符合证券监督管理部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：①公司实施利润分配或资本公积转增股本；②公司回购公司股票；③公司控股股东增持公司股票；④公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；⑤证券监管部门认可的其他方式。

　　（2）公司董事会将在公司股票价格触发稳定股价措施启动条件之日起的 5个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施履行完毕后的6个月内，公司及控股股东、董事、高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定股价措施的6个月后，如再触发稳定股价措施启动条件，则公司及控股股东、董事、高级管理人员需再次按照本预案规定的程序履行稳定股价措施。

　　①在稳定股价措施启动条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　　②公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

　　③公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就实施利润分配方案或资本公积转增股本方案召开的董事会上，对公司实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的相关决议投赞成票。

　　④公司控股股东承诺，在公司就利润分配方案或资本公积转增股本方案召开的股东大会上，对公司实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的相关决议投赞成票。

　　⑤如公司无法实施利润分配方案或资本公积转增股本方案，或该方案未获得公司董事会或股东大会批准，或该方案实施完成后，股票连续20个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，则将启动公司回购公司股票措施。

　　①公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定自稳定股价方案公告之日起90个自然日内（如遇法规规定不得回购股份的期间，则相应顺延）回购公司社会公众股份，回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

　　②公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%且不低于1,000万元，单次回购股份不超过公司总股本的2%。

　　③在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　④公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　⑤公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　⑥如公司无法实施回购股票，或回购股票议案未获得公司董事会或股东大会批准，或公司股票回购方案实施完成后，股票连续20个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，则将启动控股股东增持公司股票。

　　①在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司股票回购方案实施完成后，股票连续20个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，以不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格对公司股票进行增持。

　　公司控股股东应在前述条件成就之日起 5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定予以公告。

　　②在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的3个交易日（如遇法规规定不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间），控股股东将继续执行上述稳定股价预案。

　　控股股东单次用于增持股份的资金不低于从公司上市后获得的税后现金分红总额的30%且不超过从公司上市后获得的税后现金分红总额；单次/连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　①控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案，或控股股东增持公司股票方案实施完成后，股票连续20个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及《公司章程》且不影响发行人上市条件的前提下，以不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格对公司股票进行增持。

　　②公司董事（独立董事除外）和高级管理人员，应在前述任一条件成就之日起5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事（独立董事除外）和高级管理人员可提出以下具体稳定股价措施：

　　A、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价，发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划，在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日（如遇法规规定不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；

　　B、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动公司稳定股价措施启动条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。

　　③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的30%，同时不超过上年度税后薪酬总和，公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　④若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　公司承诺：在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取相应稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　公司控股股东及实际控制人承诺：在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取或未同意采取稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及/或股东分红，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　公司的董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺：在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取或未同意采取稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及/或股东分红，同时本人持有的发行人股份不得转让（如有），直至本人按《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　公司及控股股东、实际控制人陈涛已就稳定股价事项出具股份回购的承诺，具体情况详见本节之“三、稳定股价的措施和承诺”。

　　（1）公司确认《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”） 及其他信息披露资料不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在以欺骗手段发行上市的情形，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。

　　（2）公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段发行上市情形的，将依法回购首次公开发行的全部新股。具体而言：

　　①如经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权监管机构或司法机关认定，公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段发行上市情形的，公司将在收到中国证监会等有权监管机构或司法机关作出的认定文件之日起10个交易日内，会同控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会、股东大会以及履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案实施回购。

　　②公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。

　　（3）公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段发行上市的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　①公司将在中国证监会指定报刊上向公司股东和社会公众投资者公开道歉并说明未履行承诺的具体原因。

　　②公司未能按照前述承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由公司控股股东根据其作出的承诺购回（包括通过控股股东控制的境内企业购回）。如控股股东未按照其作出的承诺购回，公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。

　　③公司未能按照前述承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由公司控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。

　　（1）本人确认《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”） 及其他信息披露资料不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，亦不存在以欺骗手段发行上市的情形，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。

　　（2）公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段发行上市情形的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股及已转让的原限售股份。具体而言：

　　①如经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权监管机构或司法机关认定，公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段发行上市情形的，本人将在公司收到中国证监会等有权监管机构或司法机关作出的认定文件之日起10个交易日内，会同公司启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会、股东大会以及履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案实施回购。

　　②公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。

　　（3）公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段发行上市的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（4）本人知悉，公司已承诺：如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段发行上市情形的，将依法回购首次公开发行的全部新股；如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段发行上市的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。鉴于此，本人承诺如下：

　　①招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段发行上市情形的，如公司未能按照已作出承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全部由本人根据作出的承诺购回（包括通过本人控制的境内企业购回）；同时本人应按照已作出的承诺购回已转让的原限售股份。本人应在公司对本人提出要求之日起10个交易日内启动购回程序。

　　②招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段发行上市的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，如公司未能按照已作出承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由本人在公司对本人提出之日起10个交易日内予以赔偿。

　　①本人将在中国证监会指定报刊上向其他股东和社会公众投资者公开道歉并说明未履行承诺的具体原因。

　　②自中国证监会或有权机关认定之日起不得转让所持有的公司股份，并且暂停在公司获得现金分红，直至本人依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。

　　（1）本人确认《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”） 及其他信息披露资料不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，亦不存在以欺骗手段发行上市的情形，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。

　　（2）公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段发行上市的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（3）如本人未能履行前述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时暂停本人在公司领取薪酬及/或分红（如有），直至本人依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。

　　本次发行后，公司股本总额将比发行前有显著增加，但由于募集资金项目具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行完成后短期内可能导致投资者即期回报有所下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司制定了以下填补被摊薄即期回报的措施：

　　（1）加强募集资金管理，稳步推进募投项目实施。本次募集资金全部用于主营业务相关项目，是公司进一步拓展业务领域，增强综合竞争力，实现公司业绩持续增长的重要举措。募集资金到位后，公司将严格监管资金的使用情况，确保合理规范使用。同时，公司将统筹安排内部资源，全力推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，提高股东回报，降低此次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（2）大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。公司将大力开拓市场，积极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托生产能力和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。

　　（3）持续完善公司制度，提升运作效率。公司将以发行上市为契机，建立起科学有效的企业治理和内控制度，一方面加强对管理团队的监督和考核，落实对公司的管理职责；另一方面，为公司各项业务流程提供制度指引，确保各环节有章可循，加快企业运作效率。同时公司将不断优化人才引进和培养制度，配套行之有效的激励机制，吸引和聘用业内优秀人才，为公司发展提供持续的智力支持。

　　（4）建立持续、稳定的投资回报机制。公司在兼顾自身可持续发展的条件下重视对投资者的合理投资回报，坚决实行持续稳定的利润分配政策。根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。此外，公司制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》，对《公司章程（草案）》中的利润分配政策予以了细化。通过上述措施，公司完善了上市后适用的股利分配政策，加强了对中小投资者的保护力度。

　　④本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）；

　　⑤本人承诺若公司未来制定股权激励计划，将支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　③在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　经公司2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会决议通过，公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　（1）公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《深圳市维海德科技股份有限公司章程（草案）》及《深圳市维海德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》的相关规定进行利润分配；

　　（2）公司如违反签署承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（3）公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责任。

　　（1）本人将严格按照股东大会审议通过的上市后适用的《深圳市维海德科技股份有限公司章程（草案）》及《深圳市维海德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，督促相关方提出利润分配预案；

　　（2）在审议公司利润分配预案的股东大会上，本人将对符合《深圳市维海德科技股份有限公司章程（草案）》及《深圳市维海德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》要求的利润分配预案投赞成票；

　　具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“五、对欺诈发行上市的股份购回及赔偿责任的承诺”相关内容。

　　若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　本所为发行人本次申请首次公开发行股票并上市项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为发行人本次申请首次公开发行股票并上市项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　本所为发行人本次首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失，本所能够证明自己没有过错的除外。

　　若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

　　承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并由公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议。

　　（3）因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

　　（1）本人/本企业将严格履行本人/本企业就维海德首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项。如本人/本企业非因不抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，本人/本企业将按照公开承诺事项中未履行有关承诺的约束措施承担责任。

　　（2）如本人/本企业因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：①在维海德股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方。