维海德：广东君言律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书

　　法律意见书 指 《广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》

　　《招股说明书》 指 《深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

　　《发起人协议》 指 《关于深圳市维海德电子技术有限公司整体变更设立为深圳市维海德技术股份有限公司之发起人协议》

　　《公司章程（草案）》 指 经发行人于2021年1月15日召开的发行人2021年第一次临时股东大会审议通过《深圳市维海德技术股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》发行人上市后适用。

　　《信息披露的编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　中国 指 中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国地区。

　　注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　广东君言律师事务所与发行人签署的《专项法律服务协议》，担任本次发行专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的《信息披露的编报规则第12号》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

　　（一）本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《信息披露的编报规则第12号》 的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

　　（二）为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等证监会的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》所规定需要查阅的文件以及本所认为必要查阅的文件，并充分、合理地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询走访等方式就相关事项进行了查验。

　　（三）本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书和为本法律意见书出具的本律工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　（四）本所及本所律师为发行人首次公开发行出具法律意见书已得到发行人如下保证：发行人已经向本所及本所律师提供了全部的为出具本法律意见书提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、书面声明或者口头证言；发行人已提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本、复印件或影印件的，其与原件一致和相符。

　　（五）本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或已存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将法律意见书和法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　发行人本次发行上市已经获得发行人相关董事会和股东大会的审议批准。该等会议的召集、召开程序及决议程序、内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。

　　根据深交所上市审核中心于 2022 年1月14日发布的《创业板上市委 2022年第1次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。

　　中国证监会于 2022 年4月1日核发《发行注册批复》（证监许可[2022]687号），同意发行人本次公开发行股票的注册申请。

　　综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行上市已取得了有权机构的批准与授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。

　　整体变更： 2016年7月，维海德有限依法以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2016年8月3日，完成整体变更为股份有限公司工商登 记

　　经营范围： 一般经营项目：通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。

　　依据发行人提供资料，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站核查，发行人经营状态为存续，不存在股权质押、动产抵押、法院冻结、经营异常信息和严重违法失信信息。

　　本所律师认为：发行人为依法设立、有效存续且持续经营满三年以上的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

　　发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的下列公开发行股票的实质条件：

　　依据《招股说明书》，经本所律师核查，发行人本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格。本次发行人拟发行之股票符合《公司法》一百二十五条和一百二十六条之规定。

　　依据发行人2021年第一次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人股东大会就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出合法有效的股东大会决议。符合《公司法》第一百三十三条之规定。

　　发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会及相关经营管理部门，聘任总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

　　2．依据《审计报告》，发行人2019 年度、2020年度及2021年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 5,096.35万元、16,832.49万元及13,865.06万元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

　　3．依据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

　　4. 依据发行人经营管理相关的行政主管部门出具的证明，发行人报告期内无重大违法行为；依据门出具的发行人控股股东、实际控制人无违法行为证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

　　依据发行人及其前身维海德有限的工商登记资料并经本所律师核查，发行人成立于2008年5月29日，设立时为维海德有限；2016年7月，维海德有限依法以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2016年8月3日，完成整体变更为股份公司工商登记，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法设立。自有限责任公司成立至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第十条之规定。

　　依据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。

　　依据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。

　　发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项之规定。

　　发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。

　　发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项之规定。

　　依据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站检索并核查，发行人的经营范围：“一般经营项目：通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。”依据发行人提供的《审计报告》，经本所律师核查，发行人主要从事音视频设备研发、生产、销售及相关技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。

　　依据门出具的相关自然人无违法证明，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；依据发行人业务及经营相关的主管部门出具的证明，发行人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

　　依据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺，经本所律师登录中国证监会网站核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。

　　发行人 2020年度和 2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,832.49万元和 13,865.06万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），合计为30,679.55万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000.00万元，符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项所规定的财务指标。

　　1. 如本法律意见正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。

　　2. 根据《公司章程》及本次发行方案，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为6,941.20万股；根据中国证监会出具的《发行注册批复》及发行人在深交所网站披露的相关公告，发行人本次公开发行股票数量为1,736.00万股，发行上市后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。

　　3. 如前所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为6,941.20万股，根据《发行注册批复》及相关公告，发行人本次公开发行股票数量为 1,736.00万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。

　　4. 根据《审计报告》，并经本所承办律师核查，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2 条第（一）项的相关规定。

　　5. 发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，符合《上市规则》第2.1.6条的规定。

　　6. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7 条的规定。

　　7. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高级管 理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。

　　综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。

　　发行人已聘请方正承销保荐担任发行人本次发行上市的保荐机构。方正承销保荐系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

　　方正承销保荐已经指定郭文杰、何进作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已经取得必要的授权、批准或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。