信德新材：公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

　　辽宁信德新材料科技股份有限公司（以下简称“信德新材”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）、经济参考网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本次发行的发行价格为138.88元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，截至2022年8月22日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为19.34倍。

　　证券简称 2021年扣非前EPS(元/股) 2021年扣非后EPS(元/股) T-4日股票收盘价(元/股) 对应的静态市盈率-扣非前(2021年) 对应的静态市盈率-扣非后(2021年)

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。

　　本次发行价格138.88元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为78.39倍，低于可比公司2021年扣非后平均静态市盈率，但高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为305.33%，可能存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，本次发行后，公司总股本为68,000,000股，其中无限售条件的流通股票数量为16,121,605股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　近年来，负极包覆材料的主流技术路线包括煤基可纺沥青和石油基可纺沥青两种技术路线，发行人属于石油基可纺沥青技术路线。石油基可纺沥青技术路线所产出的负极包覆材料为当前市场占有率较高的品种。随着煤基可纺沥青和其他技术路线日趋成熟和推广应用，若未来石油基可纺沥青（负极包覆材料）的性能、技术指标和经济性被其他技术路线的替代型负极包覆材料超越，则石油基可纺沥青（负极包覆材料）的市场份额可能被挤占甚至被替代，相应的，发行人生产经营将受到较大的不利影响。

　　目前发行人生产的负极包覆材料，可以满足下游客户的工艺需求。如果锂电池的下游市场需求发生变化导致当前负极包覆材料的主流技术路线发生变化，而公司未能及时、有效的开发并推出满足需求的新产品，则公司竞争优势将被削弱，发行人生产经营将受到较大不利影响。

　　锂电池负极材料行业属于技术密集型行业，特别在下游终端应用领域对锂电池的高性能、安全性、低成本、稳定性等方面要求持续提升的背景下，发行人需要持续研发新型号产品，来满足下游负极材料厂商对包覆材料的快速响应需求。报告期内，公司取得良好经营业绩的重要保障是发行人的核心技术和相应工艺。公司与核心技术人员签订《保密及竞业限制协议》，对其在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出严格规定，以保护公司的合法权益。合作研发方面，公司与合作方签订合作研发合同，对各方应遵守保密义务进行明确约定。公司采取上述保密措施，以防止核心技术外泄，但仍无法完全排除核心技术外泄或的风险。未来若发生核心技术外泄或，可能对公司发展造成不利影响。

　　近年来，国家大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的财政补贴政策。受益于政策支持，新能源汽车行业产值快速上升，带动上游锂电池产业的快速发展。随着新能源汽车行业的发展，国家开始逐步减少相关的补贴扶持，在此背景下，若下游新能源汽车、锂电池制造等行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，政策变化将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂电池负极包覆材料行业造成不利影响。补贴政策调整从长远来看有利于优化新能源汽车市场结构，但短期内对整车厂商的盈利能力产生了较大压力，相应的上游锂电池厂商利润空间、盈利能力均受到了负面影响。如果未来相关产业政策出现重大调整，公司不能及时有效应对，则公司的盈利能力和经营业绩可能将受到较大的不利影响。

　　随着新能源汽车行业的发展，负极包覆材料的需求也日益增长，而发行人所处的负极包覆材料领域关注度相对较少，竞争力较强的竞争对手相对有限。如果出现其他有实力的竞争对手进军本领域，将对公司业务构成直接竞争，可能降低公司的盈利水平。若公司的资本和人力资源不及前述竞争对手，可能使公司在未来的行业竞争格局处于不利地位，从而给发行人的经营业绩带来不利影响。

　　最近三年，公司的客户较为集中，主要为国内锂电池负极材料龙头企业，前五大客户累计销售金额占比分别为 72.33%、83.88%和 60.71%。虽然客户集中度较高有利于公司实现生产规模效益，降低成本，但若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的持续经营带来不利影响。

　　由于客观历史原因，辽阳老厂存在土地规划、延期环保验收、超产能等不规范情形。为彻底解决辽阳老厂的历史遗留问题，发行人已于2019年底关停辽阳老厂，将相关产能均投放至大连新厂。

　　辽阳当地相关主管部门对辽阳老厂的历史遗留问题出具了专项合规证明。同时，实际控制人尹洪涛、尹士宇出具《关于辽阳老厂区历史问题处罚风险的承诺函》：“发行人如因辽阳老厂区的历史问题，而受到主管政府部门的行政处罚，或因此导致费用支出及其他经济损失，本人承诺将全额承担发行人因此所产生的罚没等相关费用，确保发行人及其分子公司的利益不会因此遭受损失，确保中小股东的利益不会因此造成损害。”但发行人仍可能因辽阳老厂历史遗留风险受到不利影响。

　　公司的主要产品为负极包覆材料。最近三年，公司主营业务毛利率分别为55.85%、53.27%和40.56%。未来如果公司没有及时紧跟市场及行业发展趋势及客户需求变化、原材料价格继续大幅上涨或不能有效控制成本，则发行人将面临产品毛利率下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。

　　2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施。公司部分客户在2020年一季度整体经营放缓，下游需求暂时性降低；部分地区在疫情防控期间设置“关卡”，车辆通行受到限制，影响了公司原料供应和产品运输，上述因素对公司生产经营带来了一定程度的影响。截至招股说明书签署日，国内疫情控制已取得初步成效，下游企业复工复产，交通管制基本解除。截至招股说明书签署日，疫情在全球有蔓延趋势，部分国家和地区疫情发展较快，国内出现“输入”病例。

　　如果新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延或更大规模爆发，则全球经济增长将受到抑制或产生衰退，公司下游新能源汽车、消费电子等行业需求恢复将受到较大不利影响，可能对发行人经营业绩造成不利影响。

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1124号”文注册同意，内容如下：

　　4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，信德新材如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

　　根据深圳证券交易所《关于辽宁信德新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕897号）同意，信德新材发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“信德新材”，股票代码“301349”。

　　公司首次公开发行中的16,121,605股人民币普通股股票将于2022年9月9日起在深交所上市交易。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 878,395股，约占网下发行总量的 10.03%，约占本次公开发行股票总量的5.17%，约占发行后总股本的1.29%。

　　辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“信德企管”） 451.2064 6.64 2025年9月9日

　　上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融聚源”） 20.5094 0.30 2023年9月9日

　　蓝湖投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“蓝湖投资”） 12.3056 0.18 2023年9月9日

　　发行人本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中2.1.2条第（一）项标准之“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”作为创业板上市标准。

　　2020年和2021年，发行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为8,540.74万元和12,047.02万元，合计为20,587.76万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。发行人符合所选上市标准的要求。

　　经营范围 一般项目：高性能纤维及复合材料销售，石墨及碳素制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），高性能纤维及复合材料制造，石墨及碳素制品制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）

　　序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数（股） 间接持股数（股） 合计持股数（股） 占发行前总股本持股比例 持有债券情况

　　公司的控股股东和实际控制人均为尹洪涛及尹士宇父子。本次发行前，尹洪涛直接持有发行人1,898.7593万股股份，占发行人股本总数的37.23%，尹士宇直接持有发行人1,640.7507万股股份，占发行人股本总数的32.17%，此外，尹洪涛系信德企管的普通合伙人，尹洪涛通过信德企管拥有发行人 8.85%的投票权，尹洪涛、尹士宇父子合计直接持有发行人股本总数的69.40%，合计拥有发行人78.25%的投票权。

　　本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均为尹洪涛及尹士宇父子。尹洪涛直接持有发行人1,898.7593万股股份，占发行人股本总数的27.92%，尹士宇直接持有发行人1,640.7507万股股份，占发行人股本总数的24.13%，此外，尹洪涛系信德企管的普通合伙人，尹洪涛通过信德企管拥有发行人 6.64%的投票权，尹洪涛、尹士宇父子合计直接持有发行人股本总数的52.05%，合计拥有发行人58.69%的投票权。

　　信德企管系信德新材的员工持股平台，其合伙人均为发行人员工，持有信德新材8.85%的股权，普通合伙人为尹洪涛，基本情况如下：

　　经营范围 企业管理咨询服务、教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

　　四、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

　　1）根据信德企管合伙人签署的《辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，员工入伙的约定如下：

　　“新合伙人入伙需经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。”

　　2）根据信德企管合伙人签署的《辽阳市信德企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，员工退伙的约定如下：

　　“有限合伙人持有本合伙企业份额期间有下列情形之一的，当然退伙，合伙人应将其持有的本合伙企业份额全部转让给普通合伙人或其指定的受让方，并于普通合伙人发出书面通知之日起15日内完成份额转让，转让价格不高于其在本合伙企业中实缴的出资额：（1）有限合伙人在公司任职时存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄露公司经营和技术秘密、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、自营或者为他人经营与公司或其下属子公司同类的业务，损害公司声誉或利益等而对其予以停职或辞退；（2）有限合伙人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响而被停职或辞退；（3）有限合伙人严重违反公司的规章制度而被停职或辞退；（4）依据劳动合同法及劳动合同的规定被单方面解除劳动关系；（5）在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故；（6）客户发生重大投诉行为，并导致解除项目合作或长期合作关系；（7）负责项目由于管理不善或尽责不够，给公司造成万元以上的损失和成本增加；（8）有限合伙人因故不能胜任工作，公司进行人员调整后仍不能胜任工作而被辞退；（9）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成一致意见；（10）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；（11）劳动合同到期，双方友好协商不再续约；（12）经信德公司认定，有限合伙人非因工伤丧失劳动能力而离职；（13）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　当然退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人因本条第（1）至第（7）款情况被要求转让合伙份额的，该合伙人在合伙期间获得的收益分红应当于收到通知之日起15日内全额返还。

　　有限合伙人有下列情形之一的，经合伙人一致同意，可以将其除名：（1）未履行出资义务；（2）有严重不正当行为，侵害合伙企业合法利益的；（3）发生严重违反公序良俗的行为，给合伙企业造成严重名誉损失的；（4）根据本协议约定已丧失合伙人资格，应当履行退伙或转让合伙份额义务，但拒绝办理退伙或转让合伙份额程序的；（5）发生本协议约定的其他事由。

　　对合伙人的除名决定应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。”

　　截至本上市公告书出具之日，除信德企管作为员工持股平台的持股安排外，发行人不存在其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

　　本次发行前公司股份总数为 5,100.00万股，本次发行人民币普通股1,700.00万股，本次发行股份占发行后股份总数的25%，本次发行前后公司的股本结构如下：

　　（1）51.44倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）58.79倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）68.59倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）78.39倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额85万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,215.10万股，占本次发行数量的71.50%，网上初始发行数量为484.50万股，占本次发行数量的28.50%。

　　根据《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为8,378.87905倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即340.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为875.50万股，占本次发行数量的51.50%；网上最终发行数量为824.50万股，占本次发行数量的48.50%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0203100483%，申购倍数为4,923.67119倍。

　　根据《辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 7,150,574股，放弃认购数量为1,094,426股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 8,755,000股，放弃认购数量为 0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1,094,426股，包销金额为151,993,882.88元，包销股份的数量占总发行数量的比例为6.44%。

　　本次发行募集资金总额 236,096.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 216,582.38万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年9月 1日出具了“信会师报字[2022]第ZC10338号”《验资报告》。

　　本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计19,513.62万元。根据“信会师报字[2022]第ZC10338号”《验资报告》，发行费用包括：

　　本次公司发行股票的每股发行费用为11.48元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

　　本次发行后每股净资产为39.02元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　发行后每股收益为2.02元/股（按照2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　公司报告期内 2019年至 2021年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“立信会师报字[2022]第ZC10060号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。

　　2022年1-6月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZC10307

　　号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，

　　财务报告审计基准日后至本报告出具日之间，发行人经营情况良好，所处行业及市场处于良好的发展状态，产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式等未发生重大不利变化。结合发行人实际经营情况，发行人进行了2022年1-9月业绩预测，上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　本公司自2022年8月17日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

　　作为信德新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券认为，信德新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律、法规的有关规定，信德新材股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐信德新材的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人辽宁信德新材料科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人邓俊、李宁提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：

　　邓俊，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾参与或负责上海天洋非公开项目、三钢闽光重大资产重组、南山铝业重大资产重组、完美世界借壳上市项目、九州通可转债项目和再融资项目、露天煤业再融资及重组项目、浙江永和制冷主板首次公开发行项目、安徽超越环保创业板首次公开发行项目等。

　　李宁，男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了宝丰能源A股IPO、三棵树A股IPO、大唐环境H股IPO、方正证券A股IPO、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并ST平能项目、国电电力2017重大资产重组、桂冠电力2015年重大资产重组、中纺投资2014年重大资产重组项目等工作。

　　（一）公司控股股东及实际控制人尹洪涛、尹士宇关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　“一、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（2023年3月9日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

　　四、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

　　五、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　六、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

　　七、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

　　“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

　　四、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行

　　上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

　　“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　三、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

　　四、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

　　“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　二、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　三、本公司还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

　　四、若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

　　“一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。”

　　“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（2023年3月9日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

　　四、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：1、每年转让的股份不得超过本人直接或间接方式持有的发行人的股份总数的25%；2、离职后半年内，不转让本人直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　五、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　六、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　七、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

　　“一、在锁定期届满后，若本人拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本人减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。

　　二、在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　三、本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　四、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

　　如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

　　“一、在锁定期届满后，若本企业拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本企业减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前3个交易日予以公告。

　　二、在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　三、本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　四、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

　　如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

　　为维护公众投资者的利益，根据中国证监会公布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，公司制定了首次公开发行股票并上市后的股价稳定预案，公司及其实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺按照该预案执行，预案主要内容如下：

　　1、预警条件：上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件：上市后三年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。

　　3、停止条件：（1）在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续10个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。

　　上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施：

　　（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　（2）公司依照《公司章程》对回购股份做出决议，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会或董事会中投赞成票。

　　（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　如公司回购股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份：

　　（1）公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　4）单次及（或）连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第3）项与本项冲突的，按照本项执行。

　　如实际控制人增持股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施实际控制人增持时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份：

　　（1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续12个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　（1）公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

　　（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

　　（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（1）实际控制人应在实际控制人增持的启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。

　　实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。

　　（1）董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。

　　董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。

　　（2）董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持，并应在30日内实施完毕。

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1、公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

　　3、实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：实际控制人最低增持金额（人民币500万元）减去其实际增持股票金额（如有）。实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人支付的现金分红，实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

　　4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（上年度薪酬总和的20%）减去其实际增持股票金额（如有）。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。

　　公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　以上预案自公司上市后36个月内有效。公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员将遵守上述承诺。

　　公司及其实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员在公司上市后，将严格依照关于公司上市后稳定公司股价的预案中规定的相关程序通过回购公司股票等方式启动稳定股价措施，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，如果承诺人未能履行相关措施，将依法承担相应责任。”

　　二、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份回购程序，购回本次公开发行的全部新股。”

　　公司控股股东及实际控制人尹洪涛、实际控制人尹士宇关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下：

　　二、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份回购程序，购回本次公开发行的全部新股。”

　　公司的本次发行会增加股本总额，而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放，存在股东即期回报被摊薄的风险。为此，公司将采取以下填补被摊薄即期回报的具体措施：

　　公司将借助目前的客户资源、产能规模、技术工艺等方面的优势，进一步加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。同时，公司将持续加大科研投入，优化技术服务体系，不断提升公司的技术创新能力和保持公司产品和服务的核心竞争力，加强公司在主营业务领域的技术优势地位，为公司长期健康发展保驾护航。

　　公司将不断完善公司治理结构，确保股东充分行使股东权利；董事会按照公司规定行使职权，做出科学决策；独立董事独立履行职责，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。在具体经营上，公司将不断健全和完善公司内部管理流程，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。

　　公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。公司管理层也将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应公司资产和业绩的不断增长。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》（草案）的规定制定了《募集资金管理制度》，保障公司规范、有效地使用募集资金。募集资金到位后，董事会将持续对募集资金存储和使用进行监督，并配合监管银行、保荐机构以及会计师事务所对募集资金的使用进行检查，确保募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率。

　　公司募投项目紧紧围绕公司主营业务，不仅能够扩大公司产能规模，而且有助于公司优化产品结构、丰富产品线、提升生产效率，进而增强公司的核心竞争力、市场影响力和持续盈利能力。公司将加紧项目各项准备工作，全面统筹项目投资进度，力争缩短建设期、实现早日达产。随着募投项目逐步投产，公司的产销规模有望进一步提升，持续盈利能力将进一步增强，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　公司已按照法律法规和证监会的相关规定制定了股东分红计划，并在《公司章程（草案）》中明确了利润分配制度，细化有关利润分配决策的程序，增强利润分配的透明度。公司上市后将严格执行《公司章程（草案）》规定的利润分配制度，强化股东回报机制，持续给予投资者稳定的回报。

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺：将认真履行上述填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担对投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

　　（一）公司控股股东及实际控制人尹洪涛、实际控制人尹士宇关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

　　“作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

　　若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

　　“本人承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》中相关利润分配政策。”

　　“本人/本企业承诺将遵守并执行首发上市后届时有效的《公司章程》《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》中相关利润分配政策。”

　　“公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者

　　道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

　　“本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系本人自愿作出，且有能力履行该等承诺。

　　如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（5）不转让本人直接及间接持有的公司股份；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

　　“本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。

　　如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）不主动要求离职；（5）不转让本人直接及间接持有的公司股份；（6）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

　　“本股东将严格履行本股东就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关本股东的承诺内容系本股东自愿作出，且本股东有能力履行该等承诺。

　　如本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）本股东违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）将本股东应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的客观原因导致本股东的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本股东将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

　　“一、招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　二、若中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起30日内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

　　三、若中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，公司将自愿无条件遵从该等规定。”

　　公司控股股东及实际控制人尹洪涛、实际控制人尹士宇关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

　　“发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对发行人作出行政处罚决定之日起30日内，本人将以发行价并加算银行同期存款利息依法购回锁定期结束后本人在二级市场减持的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）。在此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

　　若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

　　“发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺具体内容参见本节“第八节、重要承诺事项”之“一、关于稳定股价的措施和承诺”、“八、关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”和“十、本次发行相关中介机构的承诺”。

　　“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。届时有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　“因本所为信德新材首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”

　　“因本机构为信德新材首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）本公司股东持有的本公司股份权属清晰，历史上及目前均不存在委托持股、信托持股或其他代持安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷；

　　（三）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形，本公司股东不存在以发行人股权、股份进行不当利益输送情形；

　　“（1）本人在作为发行人实际控制人或主要股东期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。

　　（2）对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《辽宁信德新材料科技股份有限公司章程》及《辽宁信德新材料科技股份有限公司关联交易决策制度》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

　　（3）本人及本人控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用本人作为实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”

　　（1）本人在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。

　　（2）对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《辽宁信德新材料科技股份有限公司章程》及《辽宁信德新材料科技股份有限公司关联交易决策制度》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

　　（3）本人及本人直接或间接控制的企业（如有）保证严格遵守发行人公司章程的规定，不利用本人的董事、监事或高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　本承诺函在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。

　　“（1）本企业在作为发行人主要股东期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本企业及本企业直接或间接控制的企业（如有）与发行人之间进行关联交易。

　　（2）对于不可避免的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的企业（如有）将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《辽宁信德新材料科技股份有限公司章程》及《辽宁信德新材料科技股份有限公司关联交易决策制度》等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行相应合法程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

　　（3）本企业及本企业控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用本企业地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　本承诺函在本企业作为发行人股东期间持续有效且不可变更或撤销。本企业保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本企业愿意对此承担相应的法律责任。”

　　为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东及实际控制人尹洪涛、实际控制人尹士宇分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺函的主要内容如下：

　　“1、本人、本人控制的除发行人外的其他企业及本人直系亲属目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。

　　（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　（2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。

　　4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。

　　5、若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

　　本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”

　　发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　保荐机构认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。