刚刚！创业板第104家IPO终止（附最新IPO排队名单）

　　公司主要从事红外线光幕及电梯自动救援装置的设计、研发、生产与销售。公司成立以来，不断加强新产品、新技术的研发力度，并逐步丰富与完善产品线。

　　微科控股（宁波微科控股有限公司,邱志伟持有 64%股权；邱奕航持有 25%股权；郭晋慧持有 10%股权；邱志宇持有 1%股权。）直接持有公司发行前 66.57%的股份，为本公司控股股东。邱志伟、邱奕航和郭晋慧为公司的实际控制人，其中，邱志伟持有公司控股股东微科控股 64.00%的股权，通过微科控股间接控制公司66.57%的股份；持有艾伦博德 40.00%的出资，通过艾伦博德控制公司 8.70%的股份；直接持有公司 7.83%的股份。郭晋慧持有公司控股股东微科控股 10.00%的股权，为邱志伟的配偶。邱奕航持有公司控股股东微科控股 25.00%的股权，为邱志伟与郭晋慧之子。

　　本次发行不涉及股东公开发售股份，发行股份全部为新股。本次拟公开发行股票不超过2,183.80 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%,根据本公司 2020 年度第二次临时股东大会通过的关于本次发行相关事项的决议，本次发行募集资金净额将按轻重缓急顺序依次用于以下项目投资：

　　（1）根据国家税务总局宁波市税务局第三稽查局于 2020 年 3 月 30 日出具的《税务处理决定书》（甬税稽三处〔2020〕31 号）、宁波市北仑区人民检察院于 2020 年 4 月 30 日作出的《起诉书》（甬仑检刑诉〔2020〕726 号）及宁波市北仑区人民法院于 2020 年 6 月 3 日作出的《刑事判决书》（（2020）浙 0206刑初 241 号），赛福特相关税务违法行为系发生于 2010 年 9 月至 2017 年 6 月期间，该等期间为赛福特被公司收购前；对赛福特的相关处理决定、起诉决定及判决结果作出的时间，均系公司将赛福特股权转出后。

　　（2）根据国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局出具的证明，在赛福特为公司子公司期间，未发现赛福特有税务违法违章的记录。

　　（3）根据国家税务总局宁波市税务局第三稽查局的相关处理决定、宁波市北仑区人民检察院的相关起诉决定及宁波市北仑区人民法院的相关判决结果，赛福特税务违法行为的直接责任人员为吴建彬、杨某、乐某。上述人员并公司控股股东、实际控制人，且未曾担任公司董事、监事和高级管理人员。

　　（1）披露赛福特税务违法行为是否仅发生于 2010 年 9 月至 2017 年 6 月期间，发行人收购后该等行为是否持续发生，是否构成重大违法违规，未来是否存在被处罚的风险。

　　（2）披露赛福特因税务违法导致的各项追缴金额或罚金，是否已经缴纳完毕，对发行人财务报表的影响。

　　（1）赛福特成立于 2006 年 4 月，系由吴建彬创立并控制的企业，主要从事电梯红外线光幕的生产经营，与公司主营业务一致。2017 年 10 月 15 日，吴建彬将其持有的赛福特 85%股权以 3,383.00 万元转让予赛富特；张燕君将其持有的赛福特 15%股权以 597.00 万元转让予赛富特。

　　（3）2017 年 9 月 25 日，坤元评估公司对赛福特截至 2017 年 8 月 31 日的全部股东权益出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕591 号），截至 2017年 8 月 31 日，赛福特全部股东权益价值采用收益法评估的结果为 3,962 万元。

　　（5）2020 年末，发行人商誉账面价值为 5,134.00 万元，包括收购赛福特、昊鸿电子形成的商誉。报告期各期末，公司聘请坤元资产评估有限公司对赛福特相关资产组价值进行评估，根据评估结果，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 8,259.24 万元、9,840.00 万元和 10,2800.00 万元，高于账面价值，商誉并未出现减值损失。

　　（1）披露收购前赛福特与发行人客户、供应商重叠的具体名称、金额、占比情况；扣除赛富特原有资产及业务外，赛福特并表期间营业收入及净利润情况。

　　（2）说明收购前发行人是否知晓赛福特存在税务违法问题、收购评估值的具体确定过程及合理性、收购时吴建斌未持有发行人股份且承诺在发行人任职 5年的合理性。

　　（4）说明发行人在收购赛福特时开展尽职调查的情况，发行人相关财务内部控制制度设立及运行情况，是否存在重大缺陷或遗漏。

　　（1）报告期内，赛福特、赛富特（原瑞合腾捷）与吴建彬、张燕君相关的诉讼、仲裁争端共涉及 5 个类型的事由，包括竞业限制纠纷、损害公司利益责任纠纷、税务赔偿纠纷、不当得利返还纠纷、劳动纠纷等。

　　（2）除吴建彬诉赛福特竞业限制补偿纠纷一案外，其他纠纷案法院均作出有利于吴建彬、张燕君的判罚。

　　（2）披露发行人与吴建彬、张燕君是否存在尚未披露的其他争议、争端，未来是否有进一步提请诉讼、仲裁的计划。

　　（1）2017 年 10 月，发行人子公司赛富特受让吴建彬及张燕君持有的赛福特 100%股权，支付对价为 3,980.00 万元；赛福特主要从事电梯红外线光幕的生产经营，与发行人主营业务一致。2017 年 9 月 25 日，坤元评估公司出具的《资产评估报告》显示，截至 2017 年 8 月 31 日，赛福特全部股东权益价值采用收益法评估的结果为 3,962.00 万元。2016 年，赛福特实现营业收入 4,189.86 万元，利润总额-865.42 万元。

　　（2）根据赛富特、吴建彬、张燕君及赛福特的约定，吴建彬承诺自股权转让的交割日起五年内，不主动从赛福特辞职。招股说明书第 247 页显示，发人 2017 年赛福特股权取得方式为现金购买，取得成本为 5,480.00 万元。

　　（3）2019 年 10 月 31 日，赛富特与赛福特签订《资产重组协议》。本次重组资产及负债包括存货、应收账款、其他应收款、机器设备、办公用品及对应负债，不包括土地房产及相关资产，账面净值为 1,047.69 万元，资产重组价格参考账面净值确定。

　　（4）2019 年 11 月 12 日，赛富特与关联方和捷电器签订《股权转让协议》，约定和捷电器受让赛富特持有的赛福特 100%的股权，本次股权转让的价格为3,800.00 万元。坤元评估出具的《资产评估报告》显示，截至 2019 年 11 月 8日赛福特全部股东权益价值采用资产基础法评估的结果为 37,984,994.62 元。2019 年，发行人确认处置长期股权投资产生的投资收益 243.09 万元。

　　（5）保荐工作报告显示，赛福特就其与吴建彬竞业限制纠纷一案向宁波市北仑区人民法院起诉，要求吴建彬按照合同约定支付 300 万元违约金，宁波市北仑区人民法院于 2019 年 2 月 22 日作出判决，驳回赛福特的诉讼请求。一审判决作出后，赛福特向宁波市中级人民法院提起上诉，宁波市中级人民法院于2019 年 6 月 19 日作出裁定，撤销一审判决，发回宁波市北仑区人民法院重审。宁波市北仑区人民法院于 2019 年 12 月 2 日作出判决，驳回赛福特的诉讼请求。

　　（7）在赛福特经营过程中，发行人自查发现赛福特在成为发行人子公司前存在虚开增值税等涉税问题且数额较大，发行人向税务部门进行举报。2020年 6 月 3 日，宁波市北仑区人民法院作出《刑事判决书》（〔2020〕浙 0206 刑初 241 号），认定赛福特让他人为自己虚开增值税专用，吴建彬系赛福特直接负责的主管人员，杨某介绍他人虚开，乐某为他人虚开，其行为均已构成虚开增值税专用罪，且虚开的数额较大，判处赛福特罚金人民币 28 万元，判处吴建彬有期徒刑，判处杨某、乐某有期徒刑并处以相应罚金。

　　（1）分析并披露收购赛福特的原因，收购价格的公允性，转让价款是否已支付，支付对价与股权取得成本存在差异的原因；赛福特收购前主要产品与发行人产品是否存在差异，与发行人客户、供应商是否存在重合，2016 年亏损和2016 年期末净资产为负的原因，收购后赛福特的人员安排。

　　（2）披露吴建彬、张燕君与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、客户、供应商等是否存在关联关系或其他密切关系；2017 年 10 月发行人收购赛福特后，吴建彬在发行人的任职情况，是否存在股权代持；赛福特商号和赛富特相近的原因。

　　（3）披露报告期内赛富特经营情况，2019 年 10 月 31 日赛富特收购赛福特的资产及负债的具体构成、交易价格，相关资产权属是否清晰，未收购土地房产及相关资产的具体构成及未收购的原因，土地房产及相关资产的公允价值。

　　（4）结合 2019 年 11 月 12 日赛福特的主要资产情况，披露赛富特转让赛福特 100%股权的定价依据，处置长期股权投资产生的投资收益的计算过程，交易价格是否公允，是否形成实际控制人对发行人的资本性投入，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；和捷电器受让赛福特股权的资金来源，相关款项是否已支付；赛福特目前的经营情况，是否与发行人从事相同或相近业务。

　　（6）披露发行人自查发现相关税务违规行为的具体经过，发行人认为子公司赛福特的违法行为不构成重大违法违规的依据是否充分。