创业板新规出炉：市值门槛最低50亿 为对赌协议处理提供空间

　　6月12日晚，深交所发布一系列创业板改革并试点注册制的相关业务规则及配套安排，其中就明确了红筹企业的各项针对性制度，包括发行上市条件、证券特别标识、退市指标适用等多个方面。

　　深交所明确，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21 号）等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。

　　营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

　　（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最 近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

　　此外，深交所还明确规定，处于研发阶段的红筹企业和对落实国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”规定。

　　针对红筹企业上市之前，普遍采用向投资人发行带有约定赎回权等优先权利优先股等对赌方式，深交所明确，若发行人和投资人承诺申报和发行过程中不行使优先权利的，这部分优先股可以在上市前转换为普通股，且对转换后的股份不按突击入股对待，这为对赌协议的处理提供了更为包容的空间。

　　考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异，且相关安排属于公司治理范畴，因此深交所对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”相关规定时，不按照总金额计算，调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数。

　　具体来看，在股本总额及股权结构上市条件方面，除需要符合中国证监会规定的创业板发行条件外，还要满足以下条件：

　　红筹企业发行股票的，发行后的股份总数不低于3000万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；

　　红筹企业发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于3000万份，公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；

　　发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

　　为提示创业板股票及存托凭证交易风险，保护投资者合法权益，深交所对于具有协议控制架构或者类似特殊安排的红筹企业，以适当方式对其股票或存托凭证作出特别标识。如红筹企业上市后不再具有相关安排，该特别标识将被取消。

　　发行人具有表决权差异安排的，其股票或存托凭证的特别标识为“W”；上市后不再具有表决权差异安排的，该特别标识取消。

　　发行人具有协议控制架构或者类似特殊安排的，其股票或存托凭证的特别标识为“V”；上市后不再具有相关安排的，该特别标识取消。

　　鉴于红筹企业股票面值以美元、港币等为单位且面值可能较低，存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票存在较大差异，因此深交所对红筹企业相关退市情形予以调整适用。

　　红筹企业发行股票的，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；

　　红筹企业发行存托凭证的，调整为“连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3亿元”，“连续二十个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元”，“连续一百二十个交易日通过深交所所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于200万份”等标准执行，明确不适用“连续二十个交易日每日公司股东人数均少于 400 人”的股东人数退市指标。

　　红筹企业在适用创业板相关信息披露要求和持续监管规定时，如可能导致不符合公司注册地有关规定或市场实践中普遍认同的标准的，可申请调整适用，同时应说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

　　深交所明确，红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

　　红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险和公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

　　红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。