新三板挂牌私募两重天： 有人境外上市有人遭遇困局

　　[ “三板从2016年到现在一直不让挂牌的创投公司再融资，A股也不让创投公司借壳重组，当年投资我们三板公司的股东无法退出，从而引发回购诉讼，希望未来政策会支持创投机构。”汪潮涌称。 ]

　　11月29日，天图投资（833979.NQ）公告，已通过港交所上市聆讯，这意味着首家在“新三板+H股”两地挂牌和上市的本土私募股权机构离我们越来越近。

　　天图投资只是年内私募股权机构们冲刺境外市场的一个代表。此前，私募巨头德太资本（TPG）于1月登陆纳斯达克，亚洲私募股权公司太盟投资（PAG）也在3月向港交所递交上市申请。此外，全球最大消费私募基金路威凯腾（L Catterton）、PE巨头CVC资本等也都传出IPO计划。

　　一群人的资本狂欢映衬出另一群人的落寞。同为三板挂牌的私募股权机构信中利（833858.NQ）却面临着连年亏损和诉讼缠身的不利局面。在“努力转型”“将主要精力放在赋能投资和科技实业项目孵化上”的同时，董事长汪潮涌寄希望于政策转向。

　　“三板从2016年到现在一直不让挂牌的创投公司再融资，A股也不让创投公司借壳重组，当年投资我们三板公司的股东无法退出，从而引发回购诉讼，希望未来政策会支持创投机构。”他称。

　　11月29日晚，天图投资发布公告称，10月13日公司收到中国证监会出具的批复，核准公司新发行不超过1.99亿股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成本次发行后，天图投资即可到香港联交所主板挂牌上市。

　　企查查信息显示，天图投资创始于2002年，是国内最早从事股权投资的专业机构之一。天图投资率先专注于消费品领域的投资，所投项目涵盖了创新消费、新型零售、消费金融三大消费升级方向。公司于2015年在新三板挂牌。

　　2015年，两大私募巨头九鼎集团和中科招商双双在新三板获得百亿融资，而信中利作为中国最早成立的VC/PE机构之一，也于同年10月正式挂牌新三板，成为“中国海归创投第一股”。

　　按照股转系统统计数据，2015年新三板全市场合计融资金额为1216.17亿元，其中九鼎集团和中科招商就占了200多亿元。在这两家的赚钱效应引导下，当年年末新三板在审私募机构增至20家左右。

　　获得融资之后，不同机构采取的策略不同。一位私募股权律师对第一财经表示，九鼎集团是直接控股上市公司，而中科招商则在A股举牌了一批上市公司。

　　开启“买买买”模式的中科招商2015年获得了业绩大丰收。当年投资活动产生的现金流量净额较2014年度变动比例达13474.07%，公允价值变动收益占年度营业总收入的比例达75.99%，对比之下，中科招商2015年管理费收入占总收入比例仅为18.87%。

　　“水能载舟亦能覆舟”。“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”，因不符合股转系统私募整改新规的这项规定，直接宣告了中科招商被强制终止挂牌的命运。

　　很快私募股权机构在新三板的挂牌潮戛然而止。证监会2015年12月表示：“迫切需要加强对此类私募基金管理机构的监管，暂停私募基金管理机构在全国股转系统挂牌和融资，并对前期融资的使用情况开展调研。”

　　2017年末，富海银涛、拥湾资产、银纪资产、中科招商、达仁资管等机构摘牌。还有的机构则对私募基金管理业务进行了拆分。

　　“和九鼎控股上市公司的路数不同，信中利我认为当初走得还是相对比较稳的。”上述私募股权律师说道。

　　一位信中利LP（有限合伙人）对第一财经表示，开始阶段信中利遴选项目的标准还是相对比较严格的，但后来对于风控环节的把控“略微有些放松”。

　　小郁资产总经理左剑明对记者表示，以前很多机构投资新三板项目时，一开始也是天女散花式投资，“哪个标的能够拿到份额就投哪个，当年三板就是这么火，包括九鼎也是这样，按照片区扫街式投资。”

　　相较之下，天图投资一直以来的策略是押注赛道，其招股书显示，截至2021年12月31日，累计投资169家不同垂直领域的消费公司，取得了不错的结果。

　　截至今年6月30日，在天图投资所投资的公司中，23家公司的估值已达10亿美元。同期，投资标的中超过1/3公司的估值已实现翻番。其中，百果园等4家公司已公开宣布首次公开发售计划或已提交上市申请。

　　天图投资介绍，截至2021年12月31日、2022年6月30日，公司在管基金的平均内部收益率分别为28.2%、20.5%。

　　通联数据显示，2019年~2021年，天图投资归属于母公司股东的净利润分别为1.36亿元、7.06亿元、7.35亿元，其业绩远远超过港交所的准入门槛。

　　“LP投资私募管理人，是希望通过项目回报来获取收益，这种业态是比较健康的。但作为LP，既给私募管理人注资，同时也成为私募管理人的股东，然后期望在资本市场中通过出售股份来获得回报。这本身就是一个不太健康的业态。毕竟资本市场主要功能以投资主业为主，此举有金融风险外溢的可能。”私募股权律师对记者说道。

　　据第一财经此前报道，在挂牌新三板之前，九鼎集团曾定向融资35.37亿元，并在融资中独创“管理公司股权置换LP基金份额”的模式。

　　九鼎集团总经理黄晓捷曾称：“定向增发的对象主要为三类投资者，一是九鼎集团的中高管，二是过往的LP，三是其他的战略合作伙伴。其中大部分定增对象是昆吾九鼎所管理基金的过往LP。”

　　这种方式使九鼎集团旗下基金的LP退出方式发生了巨大变化，以往通过基金到期而获得退出，变成了转让持有管理公司的股权退出。

　　除了呼吁政策变化，汪潮涌对记者说道：“目前创投/PE行业面临的普遍问题是期限错配，绝大部分LP的投资期限不超过五年，不能支持高科技企业需要的投早投小，这个现象会长期存在，也会有越来越多的LP和GP（普通合伙人）之间因为期限错配和其他原因出现纠纷和诉讼。国内险资的股权资金并不适合创投基金需要的期限和阶段，险资希望投比较晚期、退出期限较短的项目，并且要求有保底回报，一般的GP难以满足。”

　　“我可以理解汪潮涌的处境，作为一家民营老板做创投确实是很难的，没有国企背书，第一找钱成本高，第二可能找不到长期稳定的钱。”天达共和律师事务所合伙人黄鹏对记者说道。

　　一位有着国资背景的私募机构合伙人对第一财经表示，大部分头部机构基金所能拿到的资金年限是“7+2”或“8+2”及以上。

　　一位LP从业者对记者说道：“市场下行，整体资金都是比较紧缺的，长期资金就更少了，从我们的角度来说，肯定要优选一些业绩好且投资经验充足、最好具有国资背景的投资机构。”

　　以中国人寿601628)为例，据清科研究中心数据统计，中国人寿作为LP，选择外部基金时对管理机构有明显偏好。总体来说，可分为以下三大类：

　　机构具备国资背景，被投基金往往承担着一定的政策目标。基金类型以基础设施基金、FOF基金或扶贫产业基金为主。

　　除投向内部基金外，偏好头部VC/PE机构，其管理资本量均在百亿元以上。这类机构占比近三成，获得投资规模合计约180亿元。

　　基金由实体企业或旗下投资机构发起设立，投资领域涉及商业地产、养老产业、物联网或新能源，与保险机构的联动性较强。从参股基金类型上，以成长基金和基础设施基金为主，偏好中大型基金。

　　“但这类资金附带的政策要求也很高，除了部分头部机构，一般GP完成不了，有些钱我们也不敢拿，要求实在太苛刻了，没做好可能就砸牌子了。”上述私募管理人说道。

　　第一财经梳理发现，4月底红杉中国与杭州市国有资本投资运营有限公司以及杭州市临平区政府、临安区政府以线上线下同时进行的方式，举办了红杉中国人民币七期科创基金签约仪式，杭州资本及杭州市临平、临安两区表示将共同出资。

　　“有一部分企业家、创业者赚了钱之后，再把自己赚到的钱拿回来反哺市场，这是一个很好的循环，也是曾经VC资金来源途径之一。但目前大厂日子过得都不太舒服，很多人都想把钱拿出去，而不是再投资。”一家上市公司投资部负责人对记者说道。

　　汪潮涌社交媒体近期表现活跃，而且对创投领域政策及项目密集关注，并积极为信中利被投企业“摇旗”。