创业板股票上市规则抢先读（1）——一般规定

　　为落实新《证券法》，保障创业板改革并试点注册制的顺利实施，2020年04月27日，深交所修订并颁布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》（以下简称“《上市规则》（征求意见稿）”）等7个规则。其中《上市规则》（征求意见稿）作为创业板上市公司基本行动准则，受到较多关注，且直接影响到存量创业板上市公司未来的信息披露要求。因为本次修订内容较多，信公君将分次梳理本次修订要点，本文主要就《上市规则》（征求意见稿）的框架概览及第1-5章、第11章的修订内容进行梳理：

　　基于优化规则体例的修订思路，深交所结合创业板监管实践，此次系统的修订了章节体系和具体条款，并明确将下移具体条款和修订《创业板上市公司规范运作指引》、系列信息披露业务办理指南，以建立以《上市规则》为核心的持续监管体系。信公君整理了此次修订前后的框架图，具体如下：

　　此次修订，《上市规则》（征求意见稿）在保留原则性条款的基础上，适度简化了上位法及其他业务规则已有规定的内容，如删除回购股份、募集资金管理、停牌和复牌等6个章/节；同时，在现有框架基础上新设表决权差异安排、红筹企业、重大资产重组、行业信息及风险事项、风险警示等5个章/节。

　　证监会在《注册管理办法》取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求，深交所亦相应的制定了多元化的创业板上市条件，具体如下：

　　3）公开发行的股份达到公司总数25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份比例为10%以上；

　　✓标准二（市值+净利润+营业收入）：预计市值不低于10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

　　✓门槛一：符合《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。

　　✓门槛二：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：①市值+净利润：预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；②市值+净利润+营业收入：预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

　　发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：①市值+净利润：预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；②市值+净利润+营业收入：预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

　　（发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体要求，应当符合上市规则规定。

　　发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当参照《减持细则》关于董事、监事、高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。（高管通过专项资管间接持股参与战略配售的，专项资管减持需要遵守董监高减持要求）。

　　✓自公司股票上市之日起第四个完整会计年度和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

　　✓自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守此规定。

　　明确上市公司触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

　　（科创板已就《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》公开征求意见，前期的解读《 科创板新减持细则解读（附主要转让方式对照表） 》，欢迎查看。）

　　1、时间：表决权差异安排只能在上市前设置；上市前不具有表决权差异安排的，上市后不得以任何方式设置此类安排；

　　2、对象：持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体；

　　3、比例：持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。另外，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%。

　　4、倍数：每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

　　1）表决权比例变动限制：①除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。②上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

　　3）同股同权的特殊情形：①修改公司章程；②改变特别表决权股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘独立董事；④聘请或者解聘监事；⑤聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑥公司合并、分立、解散或者变更公司形式。（存在上述事项时，股东大会通知中需要注明）

　　4）强制1:1转为普通股情形：①持有特别表决权股份的股东不再符合规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；②实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；③持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使，但转让或者委托给受该特别投票权股东实际控制的主体除外；④公司的控制权发生变更（需要全部转为普通股）。

　　5）其他：对上市公司定期报告、需要临时公告的情形予以了明确；同时对监事会、保荐机构的责任予以了界定。

　　新设一节关于红筹企业特别规定，强调红筹企业应保障境内投资者实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当，并明确红筹企业在重大事项决策、存托凭证变动等方面的信息披露要求。

　　明确股东自行召开股东大会的，召集股东的持股比例不得低于10%的时间期限是发出股东大会通知至股东大会结束当日期间。

　　1、保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

　　2、未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

　　3、保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

　　4、原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

　　5、积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

　　6、获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

　　1、上市公司在认定控制权归属时，应当结合股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况综合判断。

　　与新《证券法》衔接，明确上市公司及相关信息披露义务人应保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　与新《证券法》衔接，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。但要避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

　　与新《证券法》衔接，上市公司应当在证券交易场所的网站和符合条件媒体上刊登的信息披露文件。不再局限于中国证监会指定网站。

　　2、时点：明确境外披露信息时不是境内信息披露时段的，上市公司应在最近一个信息披露时段内予以披露。

　　最后给大家剧透下，明天，信公君将继续为大家解读《上市规则》信息披露具体要求的变化，欢迎各位伙伴关注。