干货总结：最新创业板IPO审核重点

　　关于《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号——创业板首次公开发行审核关注要点》整理总结

　　披露要求：发行人是否在招股说明书中结合行业情况（包括所属行业的特点和发展趋势）充分披露发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。

　　披露要求：如是，发行人是否属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业。

　　核查要求：如是，保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。（注：什么是“负面清单”所列行业？《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第4条所列原则上不支持在创业板上市的行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。）

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除；整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响；整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

　　核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露公司的设立情况，如存在发行人股东以非货币财产出资的，出资财产相关评估作价程序，权属转移手续办理情况。

　　核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：（1）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书；（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”（State-ownedShareholder的缩写），披露前述标识的依据及标识的含义。核查要求：保荐人及发行人律师应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者外商投资管理的相关程序，并发表明确意见。如涉及集体资产管理等事项的，比照前款核查。

　　披露要求：如是，属于工会或职工持股会间接持有实际控制人控制的各级主体之外主体股权情形的，发行人应在招股说明书中披露相关事项；属于工会或职工持股会持有发行人子公司股权情形的，发行人应在招股说明书中披露相关事项，并披露保荐人、发行人律师关于相关情形不构成发行人重大违法违规的结论性意见。发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

　　核查要求：保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题11的相关规定进行核查，并发表明确意见。对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐人、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。

　　披露要求：如存在，发行人应在招股说明书中披露相关事项的具体情况，已采取的整改或者补救措施，相关纠纷的解决情况，以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成首发法律障碍等事项的结论性意见。

　　（1）如发行人历史上存在出资瑕疵，应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见，并应当在申报前采取补救措施；

　　（2）对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，如改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的，应取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中充分披露正在执行的对赌协议具体内容（如未在申报前解除的原因，对赌协议的解除是否含有效力恢复条款等）、对发行人可能存在的影响等，是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件，就已解除或正在执行的对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示，并披露保荐人、发行人律师结论性意见。红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。

　　核查要求：保荐人及发行人律师应当就已解除或正在执行的对赌协议具体内容、对赌协议的解除是否含有效力恢复条款，是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件，对发行人可能存在的影响进行核查，并发表明确意见。红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。

　　披露要求：如是，发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

　　披露要求：发行人应当出具《关于XX公司股东信息披露专项承诺》（以下简称《专项承诺》）说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送。

　　核查要求：保荐人及发行人律师应分别出具《XX保荐人关于XX公司股东信息披露专项核查报告》《XX律师事务所关于XX公司股东信息披露专项核查报告》（以下统称《专项核查报告》）。《专项核查报告》应当对发行人是否存在股份代持、股东适格性、入股价格异常、突击入股等事项进行核查。保荐人及发行人律师发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　【过渡期安排】对于2021年2月5日前已申报受理的在审项目，发行人和中介机构应当补充披露股东相关信息并进行核查，提交《专项承诺》《专项核查报告》。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露最近一年发行人新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；

　　如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一个会计年度截止日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不能转让。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

　　【过渡期安排】对于2021年2月5日前已申报受理的项目不适用“新增股东应当承诺所持股份自取得之日起36个月内不能转让”的规定。对于此类项目仍遵照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12问的要求处理，即“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”。

　　核查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。新增股东中存在股权代持或者入股价格异常的，依照审核要点2-1及2-4处理。

　　披露要求：如是，该股东为自然人的或者该股东穿透后最终持有人为自然人的，发行人应当说明该自然人股东的基本情况。

　　审查要求：如是，保荐人及发行人律师应按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》相关要求对发行人披露的股东信息进行核查、说明。发行人的自然人股东（发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，保荐人及发行人律师应当对该股东层层穿透核查到最终持有人）入股交易价格明显异常的，保荐人、发行人律师应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在股权代持、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份、以发行人股权进行不当利益输送等情形。

　　【过渡期安排】对于2021年2月5日前已申报受理的在审项目，发行人和中介机构应当补充披露股东相关信息并进行核查，提交《专项承诺》《专项核查报告》。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。

　　2-6发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”

　　披露要求：如是，发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露，并披露保荐人、发行人律师关于“三类股东”的核查结论性意见。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”；“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等三类股东中持有权益；“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。

　　审查要求：如超过200人，保荐人及发行人律师应当按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。

　　披露要求：如是，发行人原则上应撤回申请，但符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12规定条件的除外。发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前1年新增股东的核查和信息披露要求处理。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应比照申报前1年新增股东的核查要求处理，还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续经营能力造成不利影响进行核查并发表明确意见。

　　审查要求：保荐人及发行人律师依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。保荐人及发行人律师应全面核查离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调查。发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提交专项说明，专项说明包括以下内容：（1）是否存在离职人员入股的情形；（2）如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的4，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；（3）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。提交申请文件后，发行人和中介机构发现与专项说明不一致的情况，应及时报告。保荐人及发行人律师应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体质疑，及时进行核查并提交核查报告。

　　【过渡期安排】《监管规则适用指引—发行类第2号》自2021年6月1日起实施，已受理企业参照执行。2021年6月1日前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应进行核查说明。

　　披露要求：如是，发行人应简要披露报告期内的重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响，并披露业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，被重组方资产总额、营业收入、利润总额占重组前发行人相应科目的比重，并披露被重组方前一年的主要财务数据。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人业务重组的合理性，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露上市/挂牌情况，上市/挂牌时间和退市/摘牌时间，上市/挂牌地点，上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚及具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，还应核查相关外汇流转及使用的合法合规性。涉及私有化退市的，核查私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性，并披露保荐人和发行人律师关于设置多层境外架构的合法性，持股真实性等事项的结论性意见。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

　　披露要求：发行人应根据《创业板招股说明书准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号—试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号—注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号—试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等规定进行信息披露。如存在协议控制架构，发行人应根据《创业板招股说明书准则》第58条的要求进行信息披露。

　　审查要求：对于红筹企业申请在创业板发行股票或存托凭证的，保荐人及发行人律师应就以下事项进行核查：（1）发行人是否符合证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》等法律、法规、规则的要求；

　　（2）发行人的股权结构、公司治理、运营规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上是否符合不低于境内法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益是否相当；

　　（3）发行人具有协议控制架构或类似特殊安排的，核查协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款；境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险；发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险；协议控制架构下相关主体的违约风险；发行人丧失对通过协议控制架构下可变经营实体获得的经营许可、业务资质及相关资产的控制的风险；协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险；

　　（4）核查发行人注册地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对其在境内发行、上市和投资者保护的影响；发行人公司章程及相关协议中是否存在反收购条款等特殊条款或类似安排，该等条款对投资者权益的影响；

　　（6）发行人为控股型公司的，应当核查主要控股子公司的章程和财务管理制度中利润分配条款内容以及能否有效保证发行人未来具备现金分红能力。发行人利润分配能力是否受外汇管制、注册地法规政策要求、债务合同约束、盈利水平、期末未弥补亏损等方面限制，相关因素对利润分配的具体影响、解决或改善措施

　　披露要求：发行人应在招股说明书中披露控股子公司和对发行人有重大影响的参股公司情况，包括报告期内转让、注销子公司的具体情形，例如在招股说明书中披露相关公司主要从事的业务，转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，发行人应披露相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，披露后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

　　审查要求：对于实际控制人的认定，保荐人及发行人律师应就以下事项进行核查：（1）保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见；

　　（2）存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；

　　（3）发行人实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的，保荐人、发行人律师应核查说明其是否为共同实际控制人。共同控制人签署一致行动协议的，保荐人、发行人律师应当重点关注最近2年内公司控制权是否发生变化，是否存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围等情形；

　　（4）实际控制人变动。非亲属关系的多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断实控人是否发生变化；

　　（5）实际控制人认定中存在代持情况的，保荐人、发行人律师应当核查发行人及相关股东提供的证据是否充分、是否存在纠纷、代持是否影响发行条件等，并发表明确意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。

　　1、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形

　　披露要求：如为控股股东、实际控制人，发行人应在招股说明书中披露被冻结或诉讼纠纷的股权是否导致发行人控制权存在不确定性，并披露保荐人、发行人律师的结论性意见。如为发行人董监高，发行人应在招股说明书中充分披露相关情形。

　　审查要求：（1）如为控股股东、实际控制人，保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发生相关情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐人应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。（2）如为发行人董监高，保荐人及发行人律师应当核查相关情形，并发表明确意见。

　　2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关诉讼或仲裁的具体情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，并充分披露有关风险。

　　发行人提交首发申请至上市期间，发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以及新发生的对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露。保荐人及发行人律师应对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生较大影响，并发表明确意见。涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。

　　审查要求：保荐人、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。发行人提交首发申请至上市期间，保荐人、发行人律师应当持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否新发生诉讼或仲裁事项。

　　披露要求：如是，发行人应当在招股说明书中披露相关人员变动情况、相关人员变动对公司生产经营的影响，保荐人、发行人律师关于董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的结论性意见。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。

　　披露要求：如是，发行人应当在招股说明书中披露相关安排的基本情况，包括设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，还应披露差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，还应披露差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，充分核查员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排，涉及股份支付费用的会计处理等，参照审核要点30-1股份支付处理。

　　审查要求：保荐人及发行人申报会计师应核查如下事项，并发表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化。涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响的，相关核查工作按照审核要点30-1股份支付进行处理。

　　审查要求：保荐人及申报会计师应对下述事项进行核查，并发表核查意见：（1）期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；（2）发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；（3）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；（4）发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　披露要求：发行人应简要披露员工情况，包括员工人数及报告期内的变化情况，员工专业结构，报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应对发行人应缴未缴社会保险和住房公积金信息披露进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，并说明核查过程和核查意见，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，发行人是否构成重大违法行为，并披露保荐人和发行人律师的结论性意见。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重律风险，发行人是否构成重大违法行为。

　　1、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。

　　披露要求：如是，发行人应重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。

　　审查要求：保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。

　　披露要求：如是，发行人引用第三方数据应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据且符合时效性要求；引用的第三方数据应限于公开信息。

　　（1）第三方数据来源的真实性及权威性，如：第三方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次发行上市专门定制；

　　（2）引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据。

　　披露要求:发行人应披露与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力等比较情况。

　　审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）引用数据的必要性及完整性，如：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；（2）所引用第三方数据的来源，相关数据是否客观

　　披露要求：发行人应披露向前五名客户合计的销售额占比。该客户为发行人关联方的，还应披露产品最终实现销售的情况。

　　（1）主要客户（如前五大或前十大）的具体情况，如客户名称、注册情况，是否正常经营，与发行人之间的具体销售金额和占比；

　　（2）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；

　　（3）是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

　　审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：新增客户情况的基本情况，如新增客户的成立时间、订单和业务的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。

　　披露要求：向单个客户的销售占比超过50%的、或严重依赖于少数客户的，发行人应披露其名称或姓名、销售比例。对于发行人因下游客户的行业分布集中而导致的客户集中的（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），应披露发行人客户集中度与同行业可比公司的比较情况，是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性。对于发行人非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度较高的，除按前述要求披露外，还应披露集中度较高的大客户是否为关联方，客户集中度较高是否对未来持续经营能力构成重大不利影响，并充分披露揭示客户集中度较高可能带来的风险。

　　审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）客户集中度较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，是否存在重大不确定性风险；（2）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性；（3）客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

　　审查要求：保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；（2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；（3）涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。

　　（1）主要供应商（如前五大）的具体情况，如供应商名称、注册情况、具体销售金额和占比、是否正常经营；

　　（2）发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；

　　（3）是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

　　审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：新增供应商情况，如成立时间、采购和结算方式、合作历史等，与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。

　　披露要求：向单个供应商采购占比超过50%的、或严重依赖于少数供应商的，发行人应披露其名称或姓名、采购比例。

　　（1）供应商集中度较高的合理性、是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的稳定性和业务的持续性；

　　（2）发行人与供应商的合作关系是否具有一定历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料，集中度较高的供应商是否为关联方；

　　（3）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商户是否为关联方或者存在重大不确定性；

　　（4）相关的业务是否具有稳定性及可持续性，供应商集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

　　1、发行人是否存在对其生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产

　　披露要求：如是，发行人应当在招股说明书中披露对生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的资源要素构成情况，例如具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，上述资产对发行人生产经营的重要程度，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷和法律风险，是否对持续经营存在重大不利影响。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形，是否存在权属纠纷和法律风险，是否对持续经营存在重大不利影响。

　　2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据。如上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建，面积占比较低、对生产经营影响不大的，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产，存在不规范情形的，发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。如存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。

　　3、发行人是否租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形

　　披露要求：发行人应在招股说明书中披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产的情况，例如，披露租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的基本情况、主要权利义务约定情况、该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等；该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

　　审查要求：如发行人存在以下情形之一的，保荐人及发行人律师应当重点关注、充分核查论证发表意见：（1）生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；（2）发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。

　　披露要求：发行人应在招股说明书中披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产的情况，例如存在部分资产来自于上市公司的，披露取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序、资产置入的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用，保荐人、发行人律师关于相关资产取得过程是否合法合规，是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形的结论性意见。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题6的相关规定核查如下事项，并发表明确意见：

　　（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；

　　（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；

　　（3）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；

　　（4）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。境内外上市公司分拆子公司在创业板上市，保荐人及发行人律师应该核查其是否符合相关规定并发表意见。

　　1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是否发生涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关违法违规行为具体情况及是否受到相应的行政处罚或者被追究刑事责任、对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍以及保荐人、发行人律师对上述事项的核查意见。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，并就发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表结论性意见。

　　2、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高最近三年内是否存在违法违规行为，是否存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情形

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露相关违法违规行为具体情况及是否受到相应的行政处罚或者被追究刑事责任、对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍以及保荐人、发行人律师对上述事项的核查意见。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应当核查原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为和首发法律障碍发表结论性意见。

　　披露要求：发行人应在招股说明书中《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，披露是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争；如存在，还应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位、相关收入或毛利指标的计算等，披露是否构成重大不利影响（竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上），以及保荐人、发行人律师的结论性意见。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，并发表明确意见。

　　披露要求：发行人应在招股说明书中披露是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，例如发生额、时间及原因、资金占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况；采取的整改措施，是否建立有效资金管理制度，以及保荐人、发行人律师关于发行人资金占用情况的结论性意见。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并发表明确意见。

　　披露要求：如是，发行人应在招股说明书中披露关联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交易与发行人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，以及关联交易履行的内部决策程序等。

　　如发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%），则发行人还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应核查以下事项，并发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。

　　2、发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资行为

　　披露要求：如是，发行人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的相关规定，披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。

　　审查要求：保荐人及发行人律师应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的相关规定核查如下事项，并发表明确意见：发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允；如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定；如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。

　　1、报告期内是否发生同一控制下企业合并披露要求：如是，发行人应遵守企业会计准则相关规定，并详细披露合并范围及相关依据，对特殊合并事项如委托持股、代持股份等予以重点说明。

　　审查要求：保荐人、申报会计师当核查如下事项并发表明确意见：发行人提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据是否充分合理，对特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。

　　2、是否存在通过协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形

　　披露要求：如是，发行人应披露：（1）协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要同的核心条款等；（2）被合并主体设立的目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系；（3）合并依据是否充分，详细披露合并报表编制方法。

　　审查要求：保荐人、申报会计师应当对发行人披露的相关事项进行核查，并对合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定发表明确意见。

　　披露要求：发行人应披露：（1）不同业务类别和销售方式的收入确认政策，如：结合主要产品的销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条款等因素，具体披露各类产品的收入确认时点、依据和计量方法；对单项履约义务的识别，对某一时点或某一时段内履约义务的判断标准，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法（如有）；（2）发行人收入确认政策与同行业可比上市公司存在较大差异的，还应披露差异原因及对发行人的具体影响。

　　审查要求：保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则；（2）披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定。

　　披露要求：如是，发行人应披露：（1）变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响；（2）变更或更正是否符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，是否符合专业审慎原则，与同行业上市公司是否存在重大差异，是否存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形；（3）变更或更正后的财务报表是否能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

　　审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情形，相关更正信息是否已恰当披露等问题。申报会计师应当对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告，并对如下事项发表明确意见：相关差异调整的原因、相关调整变更事项的合理性与合规性。

　　披露要求：如是，发行人应披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

　　审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）发行人相关信息露的充分性；（2）财务内控不规范行为是否违反法律法规及规章制度，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件；（3）财务内控不规范行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；（4）不规范行为的整改措施和具体情况，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为；（5）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

　　发行人律师应对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。申报会计师应对上述事项（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　披露要求：发行人应披露：（1）报告期收入的构成与变动原因；按产品或服务的类别及地区分布，结合客户结构及销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响；（2）产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性；（3）报告期内各期收入波动较大的，发行人应披露波动较大的具体原因，如发行人所在行业政策是否发生较大变化，与同行业可比公司收入变动趋势、比例是否存在较大差异。

　　审查要求：保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）保荐人对收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果；（2）发行人的商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险；（3）报告期内发行人收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势、比例是否存在较大差异；（4）结合在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析发行人未来收入快速增长的可持续性。

　　披露要求：如是，发行人应披露：（1）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；（2）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；（3）经销商是否专门销售发行人产品；（4）经销商的终端销售及期末存货情况；（5）报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；（6）经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；（7）发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率是否差异较大；给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率是否差异较大。

　　审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）收入实现的真实性，经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；（2）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理；（3）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因；（4）经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况；（5）对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论；应对经销模式下收入线）发行人主要经销商（如前五名）的基本情况、变动情况及原因。

　　申报会计师应对上述事项（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。发行人律师应对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。

　　披露要求：如是，发行人应披露外部市场环境等影响因素及其变化趋势，对发行人未来经营能力或财务状况可能产生的具体影响或风险。

　　审查要求：保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为发行人关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配；（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应确保核查比例足以支持核查结论；（4）发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品的情形，如存在，核查是否具有合理性和商业逻辑；（5）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响；（6）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施；（7）发行人境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征；（8）发行人关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分。申报会计师应对上述事项（1）（2）（6）进行核查并发表明确意见。发行人律师应对上述事项（1）进行核查并发表明确意见。

　　披露要求：如线%的、或客户主要通过互联网销售发行人产品占比超过30%的、或日常经营活动高度依赖信息系统的，发行人应结合业务模式披露主要业务运营数据和关键指标，以及中介机构对信息系统核查的主要内容、结论和异常情形。

　　审查要求：保荐人、申报会计师应当对信息系统可靠性发表明确核查意见。如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，保荐人、申报会计师应考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表核查意见，并对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见。

　　5、是否存在收入季节性波动较为明显的情形，如单季度收入占比超过50%或两个季度收入占比超过70%

　　审查要求：保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理；（2）结合发行人重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例是否较高，如存在应进一步分析；（3）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；（4）季节性波动与发行人所处行业、业务模式、客户需求是否匹配。

　　审查要求：保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；（2）查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的线、是否存在第三方回款的情形

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。保荐人、申报会计师应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见。

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（2）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；（5）现金交易流水发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来；（7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况；（8）发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。保荐人、申报会计师应详细说明对发行人现金交易的可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

　　保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；（2）获取报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期发行人员工人数比例；（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务，与发行人是否存在关联关系；（4）劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配。

　　发行人律师应对上述事项（1）进行核查并发表明确意见。申报会计师应对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）结合发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素及变化情况，分析发行人主要产品毛利率发生波动的原因；（2）发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第11号—股份支付》；（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；（4）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

　　保荐人、申报会计师、发行人律师应对税收优惠政策到期后发行人是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见：（1）如果很可能获得税收优惠批复，按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意，如果未来被追缴税款，是否有大股东承诺补偿；（2）如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，是否按照谨慎性原则按正常税率预提。

　　发行人应披露以下内容：（1）结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、主要债务人等因素，分析报告期应收款项的变动原因及期后回款进度，说明是否存在较大的坏账风险；（2）针对应收款项坏账准备，发行人应根据所有合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依据；（3）如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备，发行人需充分说明未计提的依据和原因并进行详细论证；（4）应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应分析披露具体原因；（5）对于收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分；（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分；（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是应核查具体情况；（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，核查未计提的依据和原因是否充分；（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因；（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，核查是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分；（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。

　　2、是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工（合同资产）余额的情形，如占总资产的10%

　　如是，对长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额，一般应考虑将其转入应收款项或合同资产，并计提减值准备。发行人应披露：（1）执行新收入准则前的工程施工业务，应披露已竣工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等原因，是否与业主方存在纠纷，并充分揭示相关风险；（2）执行新收入准则后的工程施工业务，应披露各报告期末已完工未结算或未收款的应收合同对价原因，是否与业主方存在纠纷，并充分揭示相关风险；充分考虑相关风险特征分别确定并披露合同资产和应收账款的减值准备计提方法。

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）对执行新收入准则之前的工程施工业务，核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按工程进度确认的收入、成本与毛利情况、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利与计量依据等事项，相关减值准备计提是否充分；（2）对执行新收入准则之后的工程施工业务，核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按履约进度确认的收入、成本与毛利情况、合同资产与应收账款的权利区别与风险差异；工程施工业务收入确认方法是否符合企业会计准则规定、合同资产和应收账款的分类是否正确、相关减值准备计提是否充分。

　　1、是否存在金额较大的金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资，如占总资产比例超过5%

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用的固定资产；（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性；（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理；（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）在建工程建设情况、大额在建工程转入固定资产的内容依据及影响、长期停工或建设期超长的原因、建设进度与建设支出是否相匹配、是否达到转固条件、预计转固时间；（2）可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。

　　如是，发行人应披露：（1）采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的具体差异，按成本模式模拟测算的财务数据，并充分提示公允价值变动风险及与同行业上市公司财务数据不具可比性的情况和风险；（2）分析披露近几年国内投资性房地产价格持续上涨趋势的特殊性及可持续性，就公允价值变动收益占比较大对未来分红的影响进行充分风险提示；（3）承诺上市后后续持续披露选用的会计政策选择对上市公司利润的影响；（4）评估师选用的评估方法、评估值的确定依据等是否符合评估准则等规定；（5）如采用收益现值法进行评估的，房地产收益口径确认是否合理。

　　如是，发行人应披露：（1）与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容；（2）与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定；（3）结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关；（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露；（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。

　　如是，发行人应披露：（1）无形资产的确认是否符合企业会计准则相关规定；发行人应保持专业谨慎，充分论证是否存在确凿的证据、合理的理由以及可计量、可确认的条件，评估师应按照公认可靠的评估方法确认其公允价值，不存在其他相反的证据；（2）对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。发行人应详细说明确认的依据。

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）商誉形成过程、增减变动，减值测试依据如与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规合理；（2）商誉确认和计量是否合理、相关评估是否可靠、减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求。

　　保荐人、申报会计师应当核查如下事项并发表明确意见：（1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动现金进行全面分析；（2）核查发行人经营活动产生的现金流量及变动原因，判断发行人资产流动性、偿债能力及风险；（3）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断发行人的持续经营能力。

　　1、是否存在预付款项占总资产的比例较大的情形，如超过5%或对单个供应商预付金额超过500万元的情形

　　保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）结合采购合同的情况核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况；（2）核查主要供应商名称、预付金额、账龄，并结合付款政策及同行业可比公司的情况说明合理性及是否符合行业惯例；（3）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系。

　　申报会计师应对上述事项（1）（2）进行核查并发表明确意见。发行人律师应对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。

　　保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：（1）募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性；（2）核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。

　　申报会计师应对上述事项（1）进行核查并发表明确意见。发行人律师应对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。