一文读懂创业板改革：设负面清单“2+2+1”套上市条件

　　6月12日夜间，证监会和深圳证券交易所相继发布一系列创业板改革并试点注册制相关制度规则。澎湃新闻记者统计，这次创业板改革方案，共涉及4项证监会规则、8项深交所主要业务规则，以及18项配套细则、指引和通知，可谓内容丰富。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对澎湃新闻记者点评称：“刚刚落地的创业板注册制相关规则可以说达到了市场预期，相信效果会不错，总体制度安排应该说跟科创板差异不大，但与存量的创业板制度相比差别还是非常大的。”董登新说：“之前我们非常担忧，创业板的注册制会不会把创业板撕裂为两个子市场，如果创业板的存量市场和增量市场有区别，那创业板会成为一个怪胎。非常令人欣慰的是，创业板的注册制改革方案很好解决了存量市场和增量市场的无缝对接，无论是从投资者准入的设定，还是从IPO审核的界限划分，都做出了非常清晰的安排。”资本市场深化改革重头戏开演，剧本怎么写？澎湃新闻整理出创业板改革的九大要点，带投资者一文看懂创业板的注册制之路。《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》明确，支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市。对于创业板的定位，规则给出的答案是围绕“三创四新”，具体来看， 创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。该规定第四条要求，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业； （十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，发行人申请在创业板上市，应当符合五个条件，分别是：（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；具体到发行条件上，可以总结为“2+2+1”套上市条件，分别是一般盈利企业有2套上市条件，红筹和特殊股权结构企业有2套上市条件，未盈利企业有1套上市条件。此次改革，创业板将对未盈利企业也打开大门，给出了明确的上市标准：“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元”。需要特别指出的是，这一上市标准在一年内暂不实施，也就是要等一年后才可能看到未盈利企业在创业板上市。一是面向专业机构投资者询价，首次公开发行询价对象为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等7类专业机构投资者。二是保留直接定价方式。发行数量2000万股（份）以下且无股东公开发售股份的盈利企业，可直接定价确定发行价格，降低中小市值公司发行成本，提高发行效率。根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第八条，首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向本所报备发行与承销方案时，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，直接定价确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。三是提高新股网下发行比例，将网下初始发行比例调高10%，提升回拨后网下投资者配售比例，提高中长期资金优先配售比例，增强专业机构投资者参与的有效性，促进新股发行合理定价。对应到该细则的第21条：“发行人应当安排不低于本次网下发行数量的 70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。”根据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》，深交所对创业板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%，首次公开发行上市的股票在上市后的前五个交易日则不设价格涨跌幅限制。这与科创板目前施行的涨跌幅限制要求一致。创业板比科创板多改的一步在于基金涨跌幅限制的放开，除了股票，有两类基金的竞价交易涨跌幅限制比例也调整为20%。一类是跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额。另一类是基金合同约定投资于创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的资产占非现金基金资产比例不低于80%的LOF。例如，优化了盘中临时停牌机制，设置涨跌30%、60%两档停牌指标，各停牌10分钟。停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌，并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。在盘中临时停牌期间，投资者可以申报，也可以撤销申报，复牌时将对已接受的申报实行盘中集合竞价。又例如，允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票。深股通投资者也可以参与盘后定价交易，不过实施时间需要另行通知。注册制下，发行上市审核端的变化最为重磅，从核准制改为注册制，对创业板拟上市公司的审核工作将前移到交易所端口，证监会则负责注册程序。总体来看，创业板的发行审核坚持以信息披露为核心，要求发行人诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证信息披露真实、准确、完整。另一重要的原则在于市场化、法治化，创业板在大幅提高发行申报便利度的同时，也建立起了相关的自律监管体系。总的来看，一家企业要想登陆创业板，未来需要经历六大环节，依次是受理、审核、上市委会议、报送证监会、证监会注册，以及发行上市。根据证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，交易所应设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立行业咨询专家库，负责为创业板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立创业板上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。按照审核流程，交易所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。创业板不再强制要求券商跟投，取消了战略配售关于发行规模的前置条件，改由发行人和承销商自行决定是否实施战略配售，对不同发行规模企业的战略投资者数量和战略配售比例作出针对性要求，提高战略配售制度的灵活性。一是优化完善跟投机制，在提高保荐机构跟投制度灵活性的同时，要求对四类特殊企业实施跟投，督促保荐机构有效防控风险、审慎合理定价。二是设置限售期引导网下投资者审慎报价，发行人和主承销商可采用摇号限售或比例限售方式，对一定比例的网下发行证券设置不少于6个月的限售期。三是强化对发行人、中介机构等市场主体的日常监管，明确创业板IPO及再融资发行承销过程中各参与主体的违规情形，以及深交所可采取的自律监管措施和纪律处分。股权激励制度在科创板取得良好效果，受到了上市公司的广泛欢迎，创业板在股权激励方面同样作出了不少新安排。二是放宽激励对象限制。根据规则，持股5%以上股东、实际控制人等符合条件的对象都可以成为激励对象。三是简化了激励实施流程。允许公司在分次获益条件满足后将股票分批登记至激励对象名下并可直接上市流通。此外，财务类退市标准也有改变，公司因触及财务类指标被实施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的，也将被终止上市。深交所表示，为进一步提升创业板市场包容性，支持优质红筹企业登陆创业板，促进创业板市场持续健康发展，就红筹企业申报创业板发行上市和交易中涉及的对赌协议相关安排、股本总额计算、营业收入快速增长认定、证券特别标识、信息披露适应性调整、退市指标适用、投资者权益保障等事项作出针对性安排。一是明确对赌协议中优先权利相关安排。明确红筹企业上市之前向投资人发行带有约定赎回权等优先权利的优先股，若发行人和投资人承诺在申报和发行过程中不行使优先权利的，可以在上市前转换为普通股，对转换后的股份不按突击入股处理。二是调整股本总额计算口径。考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异，且相关安排属于公司治理范畴，因此对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”相关规定时，不按照总金额计算，调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数。三是明确“营业收入快速增长”判断标准。从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确发行上市相关条件中“营业收入快速增长”的具体判断标准，并规定处于研发阶段的红筹企业和对落实国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”规定。四是设置证券特别标识。为提示创业板股票及存托凭证交易风险，保护投资者合法权益，对于具有协议控制架构或者类似特殊安排的红筹企业，以适当方式对其股票或存托凭证作出特别标识。如红筹企业上市后不再具有相关安排，该特别标识将被取消。五是明确信息披露的适应性调整。红筹企业在适用创业板相关信息披露要求和持续监管规定时，如可能导致不符合公司注册地有关规定或市场普遍认同标准的，可申请调整适用，同时应说明原因和替代方案，并出具法律意见。六是调整交易类强制退市相关指标。鉴于红筹企业股票面值以美元、港币等为单位且面值可能较低，存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票存在较大差异，因此对红筹企业相关退市情形予以调整适用。红筹企业发行股票的，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；红筹企业发行存托凭证的，调整为“连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3亿元”等，明确不适用“股东人数”退市指标。七是强调保障投资者权益。对于红筹企业公司治理、运行规范等事项适用注册地法律法规的，强调其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。