国城矿业(000688)：本次非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及相关填补措施以

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于 2022年 11月 30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假定本次发行数量为 10,000.00万股，目前已回购 41,743,867股不发生注销。

　　本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

　　4、2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 20,754.17万元和 21,378.01万元，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按照较 2021年度分别持平、增长 10%和下降 10%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此做出投资决策；

　　5、除用于本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）以外，未考虑本次发行资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　6、公司于 2020年 7月 15日公开发行 8.5亿元可转债，约定票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%，初始转股价格为 21.07元/股，并于2021年 6月 30日起由原来的 21.07元/股调整为 21.06元/股，转股期自 2021年1月 21日至 2026年 7月 14日，在计算每股收益时，假设上述可转债于 2022年1月全部转换。

　　除闲置募集资金用于暂时补充流动资金外，公司其余募集资金产生的利息均进行资本化，不影响净利润。对于用于暂时补充流动资金的闲置募集资金产生的利息，公司将其计入财务费用，影响净利润。在计算摊薄每股收益时，假设本年用于暂时补充流动资金的闲置募集资金产生的利息与 2021年保持一致。上述假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际补充流动资金的金额、期限及产生的利息金额以公司审议通过的使用募集资金暂时补充流动资金的方案为准。

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次募投项目产生预期效益的时间晚于募集资金到位时间，则短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标出现一定幅度下降进而导致股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性详见公司于同日在巨潮资讯网刊登的《国城矿业股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》的相关内容。

　　公司主营业务为有色金属采选、下游相关产品生产及大宗商品贸易业务，有色金属采选业务主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、硫精矿和硫铁粉，下游相关产品生产业务主要产品为硫酸和次铁精矿，大宗商品贸易业务品种主要为锌锭、煤炭，主要业绩来源于有色金属采选。公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于硫钛铁资源循环综合利用项目及偿还银行。其中，硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，可实现公司向下游产业链进一步延伸。

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。通过本次非公开发行募投项目的实施，将一步丰富公司的产品种类，有利于提高公司的综合竞争能力、整体发展水平和盈利能力。

　　公司在有色金属采选和下游相关行业内积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥自身行业经验积淀，凭借生产管理体系优势，保障募投项目的顺利实施。

　　首先，公司现有子公司临河新海从事“硫铁矿制硫酸”项目多年，已具备成熟稳定的项目工艺经验。而“硫铁矿制硫酸”工艺是“硫钛铁资源循环综合利用项目”中的重要工艺环节，公司现有的技术积累和项目经验为本次募投项目奠定了坚实的技术基础。

　　其次，本次募投项目团队核心管理和技术人员负责或参与过“硫钛铁资源循环综合利用项目”的同类项目，具备项目建设和运行的丰富经验和专业能力，熟悉相关工艺流程，掌握了项目过程中的重难点技术，为项目实施提供了有力支撑。

　　同时，公司聘请了四川省化工设计院对本次募投项目进行可行性研究和项目设计，特别是在 “原矿粉碎”、“酸解沉降”、“结晶浓缩水解”、“水洗”、“煅烧及尾气处理”、“后处理”等工艺上提供了成熟先进的设计方案及专业技术保障。

　　本次募投项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员的调配和外部优秀行业人才的引进。公司组建了共约 200人的项目专业团队，团队核心人员多为具备多年从业经验的相关行业人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增厚人才储备，以确保募投项目的顺利实施。

　　本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，本次募投项目的产品均具有良好的市场前景。依托公司现有的技术优势、人才优势及品牌优势，本次募投项目的顺利实施可实现较好的经济效益。

　　本次募投项目的产品主要为钛白粉、硫酸和次铁精矿，其中硫酸和次铁精矿也是临河新海“硫铁矿制硫酸”项目的产品，公司已具备硫酸和次铁精矿的销售渠道。对于钛白粉的销售，公司已进行了市场调研和论证分析，钛白粉主要用于生产涂料和塑料制品，在近年来生产涂料和塑料制品巨大的需求推动下，我国钛白粉表观消费量呈稳定上升趋势。根据前瞻产业研究院及中华人民共和国海关总署的相关数据，2012年全国钛白粉表观消费量为 180万吨，2021年增长至 274.03万吨，2012-2021年复合增长率达 4.29%。与此同时，我国钛白粉 2017年至 2021年出口量也呈增长趋势，该项目具有广阔的市场空间。

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

　　公司本次募投项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的发展前景和经济效益。随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，确保募投项目在 2022年第四季度如期投产，尽早实现预期效益。

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告【2022】3号）及《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等规定要求，结合公司实际情况，制定了《国城矿业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。本次非公发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会、经营管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）控股股东、实际控制人承诺

　　作为公司的控股股东、实际控制人，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国城控股集团有限公司、实际控制人吴城先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”

　　根据公司全体董事、高级管理人员出具的《国城矿业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”