航宇科技(688239)：2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数）。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义） 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　“十四五规划和 2035年远景目标”提出“确保 2027年实现建军百年奋斗目标”，我国持续加强武器装备现代化和机械化信息化智能化融合发展。2022年，我国国防预算为 14,504.5亿元，同比增长 7.1%，呈持续稳定增长的发展态势，反映了国防需求的稳定增长与国家战略有序实施。目前，我队处于新一代装备大规模列装的关键时期，装备采购费用占比有望进一步提升，装备费用增速或将超过整体国防预算增速，达到 10%-15%左右。其中，我国空军装备距离美国差距明显，特别是现役军机的数量和代际差距明显，面对俄乌冲突等日益复杂国际形式，我国未来主战机型有望加速列装并更新换代，武器装备将作为提高备战能力的关键一环，进入“放量建设”新阶段。

　　2020年，民用航空载客量及货运量受新冠肺炎因素影响而下滑，国际主流航空发动机厂商的订单亦有所下滑，但民航市场自 2021年以来的复苏趋势较强，以 GE航空和 RR航空等主流厂商的 2022年发动机交付数量有望恢复到疫情前水平。根据《中国商飞公司市场预测年报（2021-2040）》，2023年全球航空市场将恢复至疫情前状态，未来 20年全球旅客周转量（RPKs）将以每年 3.9%的速度增长，在 2040年达到 19.1万亿客公里，民航市场复苏预期明确。

　　基于全球经济到 2040年保持年均约 2.6%的增长速度，预计未来二十年全球将有超过 41,429架新机交付，价值约 6.1万亿美元（以 2020年目录价格为基础），用于替代和支持机队的发展。到 2040年，预计全球客机机队规模将达到 45,397架，全球市场发展潜力巨大。

　　此外，“十四五”规划进一步明确重点推动 C919大型客机示范运营和 ARJ21支线客机系列化发展。其中，C919已经于 2022年正式进入取证交付阶段，标志着我国成为全球第四个拥有自主制造大型干线客机能力的国家，大飞机制造的规模化和标准化也推动航空制造产业链上下游的发展，催生产业集群效应。公司作为国产商用大飞机自主发动机的环锻件核心研制单位，随着长列发动机研制的进一步推进，市场需求也逐渐提升。

　　公司主要从事航变形金属材料环形锻件研发、生产和销售。除应用于航空发动机及各类军民装备动力结构部件外，公司亦基于合金锻造的核心技术，逐步在核电钍基反应堆容器、阴极辊（锂电池铜箔材料核心加工设备）等清洁能源装备配套设备领域拓展，实现产品结构多元化，并实现进口替代，实现清洁能源产业链整体补强。

　　公司实际控制人张华全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。

　　近年来，公司订单充沛，业务规模及营业收入增速较快，同时也产生了较多的营运资金需求。此外，随着公司IPO募集资金投资项目逐步进入投产期，以及公司在深耕航空航天产业链的同时，向多个下游应用领域的拓展，公司未来对营运资金的需求也将随之增加。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。

　　公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有限。若公司进行债务融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司的抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

　　随着公司业务规模的扩大，长期资金支持不可或缺，公司通过股权融资可以有效解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。

　　本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》，对认购本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。

　　本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。

　　根据公司第四届董事会第 19次会议审议通过的本次发行预案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第 19次会议决议公告日。

　　本次发行股票的价格为 43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第 19次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须提交公司股东大会审议。

　　发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第 19次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

　　综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

　　本次发行方案已经公司第四届董事会第 19次会议审议通过。发行方案的实施将有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的综合竞争优势，促进公司持续稳定发展，符合全体股东的利益。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除张华、张华控制的的百倍投资、张华之子张诗扬作为关联股东应当回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经公司第四届董事会第 19次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、假设本次向特定对象发行于2022年11月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限3,468,208股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的 140,000,000股增至143,468,208股，假设募集资金总额为15,000.00万元（不考虑发行费用）。

　　4、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为13,894.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,393.60万元。假设2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较2021年度分别发生以下三种情况并进行测算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。

　　7、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　情景 1：：假设公司 2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经 常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021年度持平

　　情景 2：假设公司 2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021年度增长 10%

　　情景 3：假设公司 2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021年度增长 20%

　　注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，公司结合自身实际情况，制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性；本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向特定对象发行方案的实施将进一步增强公司的科技创新能力，充实公司资本实力，提升公司的核心竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。