国有资本投资运营公司研究⑤丨项安波：国有经济布局优化调整要重视机制性工作

国有资本投资运营公司研究⑤丨项安波：国有经济布局优化调整要重视机制性工作tianlongsifu 经过中央和地方、政府和企业多年共同努力，我国国有经济布局优化和结构调整取得了国有资本向重要行业、关键领域和优势企业集中等阶段性成果，但也存在国有经济布局主要依赖增量调整而存量调

经过中央和地方、政府和企业多年共同努力，我国国有经济布局优化和结构调整取得了国有资本向重要行业、关键领域和优势企业集中等阶段性成果，但也存在国有经济布局主要依赖增量调整而存量调整缓慢、国有资本流动性不强、国有企业结构有待优化等问题。国有经济应在明确基本定位的基础上，进一步完善与布局优化和结构调整相关的机制性工作。

“两类公司”（国有资本投资、运营公司）是完善国资管理体系和实现“管资本为主”的核心环节。当前，《推进国有资本投资、运营公司改革试点意见》和《改革国有资本授权经营体制方案》已经出台，“两类公司”发挥实质性作用具备了政策条件和基础，应进一步发挥其“两主体一通道”（资本持股主体、运作主体及进退通道）作用，以资本流动、产业引领、区域布局等促进国有经济布局优化、结构调整。

（一）真正做实“两类公司”

“两类公司”是政府与市场的“界面”，需要发挥“防火墙、隔离层和转换器”作用，促进政企分开和政资分开，实现出资人与公共管理者职能、国有资本所有权与企业经营权、资本运营和生产经营“三分离”。

为实现上述功能，需要厘清“两类公司”与国资监管部门、出资企业等利益相关者的“上下左右”关系，避免其被虚化或回归行政化。国资监管机构要按“管资本为主”转变职能和转换管理方式，聚焦管资本的“优化布局、规范运作、提高回报、维护安全”四项重点工作，落实“三个归位”（将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业、将延伸到子企业的管理事项归位于一级企业、将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位）；及时公布并落实权力、责任和授权放权三个清单，为“两类公司”发挥公司制、市场化出资人的实质性作用提供空间。

在市场化运营国有资本时，“两类公司”主要以公司法为依据、以出资额为限、以股权为纽带、以公司治理为渠道、以派出股权董事为手段、以市场化方式参与和影响出资企业的重要经营决策，是其出资企业积极而又有限的股东。

“两类公司”为履行积极有限股东权责，必须兼具“用手投票”和“用脚投票”能力，除有特别约定之外，其所持国有股权均可流动、可变现，破除国有资本长期凝滞的消极效应，并以资本流动来传递资本市场压力。

（二）切实发挥“两类公司”调整基础产业、发展战略性新兴产业等平台作用

一是“两类公司”要适应竞争政策、支撑创新政策和落实产业政策，发挥考核评价体系的导向作用，以市场化机制来调整国有资本流向，围绕功能定位和战略任务开展产业投资、资本运营和股权管理，优化基础产业布局和结构。

二是“两类公司”将产业投资基金作为培育发展战略性新兴产业的重要途径，聚焦创新型和高成长性企业，探索进入“云大物智”等技术领域，参与解决国家产业体系“缺芯少魂”问题及“卡脖子”技术难题；设立产业扶贫基金、投资康养产业，助力民生发展，加大对经济社会发展重点领域、薄弱环节的投入。

三是“两类公司”要完善专职股权董事制度、建立股权董事库，做实出资企业董事会；根据出资企业具体情况，按“一企一策”原则分类开展授权改革，将选人用人、考核评价、薪酬分配等授权给出资公司董事会，推动权责到位和对等，将产业经营职能下沉到专业化公司。

（三）促进“两类公司”的转型与提升能力

为更好地以市场机制服务国家战略，“两类公司”要加快从传统产业集团向国有资本投资运营公司转型，随着其出资企业的类型和股权结构的多元化，必须弱化基于母子公司概念的“集团管控”，强化基于平等法人财产权意义上的“公司治理”；弱化实业经营企业的“业务体系”观念，强调注重投资收益和风险防控的“投资组合”意识。

同时，“两类公司”要及时搭建和完善投资、融资及资源整合的资本运作体系，重点是建设和完善用人、考核和薪酬三大机制和股权管理、风险管理和派出董监事管理三大制度；构建“两类公司资本层——专业公司资产层——生产企业执行层”三层分工架构；按照“机构从简、人员从优”原则，通过人才配置、组织架构与部门职责调整，建立精干、规范、高效的资本运营型总部及与之相适应的组织机构和决策体系，建立前中后台协调的工作机制，提升战略决策、资源配置、资本运营、风险管理、考核评价等核心能力。

我国产权交易市场从服务国有产权转让开始起步，31年来在服务国企并购重组、产权流转、资产盘活、资产出清和企业融资等方面发挥了重要作用，支持了国有经济布局调整。下一步，作为非标资产交易、规范发展混合所有制经济和企业并购重组的重要场所，产权市场应主动配合国有资本的有序进退和形态转换，结合发展混合所有制经济、供给侧结构性改革、国企去杠杆等工作，聚焦权益流转和融资服务两大功能，促进产权市场与证券市场、上市公司与非上市公司、央企和地方国企之间、国有企业与民营企业之间的联动，协助标的企业寻找最能促进企业发展的战略投资者，实现企业产权资源配置的调整与优化，进而促进国有经济的布局优化、结构调整。

完善产权转让和交易的法律法规，为产权交易中的新业务、新领域提供法律依据，使企业产权转让交易和企业兼并重组行为有法可依。

以具备条件的区域性产权市场为载体，加强跨区域市场协同发展，探索建立统一结算制度和全国性统一市场，缓解多层次资本市场发展与产权交易所按地域相对封闭运行的矛盾。

适应环境变化、国有经济运行特点和企业需求，产权交易市场要强化信息体系、信用体系、市场服务体系、行业标准体系等基础建设，创新信息披露、权益保护、资产评估、监督管理等相关制度，推进信息披露、交易规则、交易系统、过程监测的“四统一”；完善集中交易的会员制运行模式和竞价机制，发挥产权交易市场的信息聚集、资本集聚、价格发现、要素配置、风险分散、制度规范和中介服务作用，活跃产权市场、规范产权交易行为、保护交易双方合法权益。

目前，实施混改的国企户数占比超过了70%，混合所有制企业已成为国企中最具活力的群体。下一步，要通过发展混合所有制经济，完善不同类型资本的双向进入机制，推动国有经济布局优化、结构调整，促进形成“国民共进、协调发展”的经济格局。

国有资本出资人代表机构以积极有限股东身份开展股权调整，以所有制结构的优化来调整国有经济布局，以优化股权结构来完善公司治理结构。在已明确的七大重点领域尤其是行政垄断行业，促进国企混改与行业体制改革相结合，以同时实现产权和产业的双重开放、相互促进。注重以混合所有制企业形式实施“走出去”，优化国有经济的国际布局。

完善国有资本有序进退的动态调整机制，是国有经济布局优化、结构调整的基础条件。

（一）推进经营性国有资产证券化

推动国有资产证券化需要以“两类公司”为平台、以优质国有资产为载体，借力多层次资本市场，以证券化提高国有资产流动性。

一是持续推动国有资源资产化、资产资本化，将优质国有资产优先纳入资本化、证券化通道，放大可证券化资产规模，促进合格的国有资产进入上市公司体系。

二是按可否上市为标准，分类处置国有资产。可上市但未上市资产是国有资产证券化的重点，除公益性资产、不良资产、限制性产业资产、支撑性资产等难以上市资产外，遴选出更具上市潜力的资产，根据资产质量和产业属性，相应地开展资产重组、混改、产权结构优化调整、体制机制改革；筛选优质标的公司作为载体,可打造上市公司、也可择机注入上市公司。

三是重视国有资产证券化后的持续合规与保值增值，改善投资者关系管理、价值管理和市值管理。

（二）完善国有资本基金化的运行机制

国有资本基金化是调整优化国有经济布局的重要趋势之一，需要进一步利用基金在资本汇聚、风险分散、信息揭示、激励约束和促进国有资本形态转换等方面的机制优势。

一是出资人代表机构要加强国有资本基金化的统筹协调，设计国有基金工作协调机制和制定发展规划；通过适当让利、明确优先劣后级别等结构设计，兼顾多主体目标，实现激励兼容，引导社会资金集聚，形成资本供给效应。

二是构建良性政企关系。要构建所有权、管理权、运营权相分离的管理运行体制，出资人部门、管理部门、受托部门均按基金章程和合作协议，依法履职行权；出资人部门以公司治理为主渠道参与母基金机构重大事项决策，不扭曲设立基金时的政策目标，不将基金变形为招商引资的手段或地方投融资平台的变种。

三是国有资本主导的基金按照“服务国家战略为目标、市场机制为运作基础”开展制度创新，构建既能保证国家战略又能充分授权便于市场化运作的管理架构；完善投资决策机制，各层建立各自的治理体系及支撑决策的支持机构，实现人员专业化、决策科学化、运作市场化，以组织保障落实“国家战略与市场机制结合”原则。

四是国资基金强调稳健可持续发展，以“能看懂、能看清、能承受、能守住”为前提开展“募投管退”。

（三）促进国有资本更多布局于科技创新和战略新兴领域，提升国有经济创新力

国有资本要在攻克产业体系“缺芯少魂”难题和突破“卡脖子”技术瓶颈等方面发挥作用：借鉴风险投资基金经验，以基金方式加大对初创期创新型企业的支持，进入战略性新兴产业，促进创新成果产业化。

大型国企具有资源优势，长期积累建立了技术体系与人才储备，并且还是科技创新成果的重要用户，在构建以市场机制为基础、多主体协同、动态开放的国家创新生态系统中，能发挥积极作用。政府可以通过改善科技发展环境、支持基础和前沿技术研究、协调行业通用技术研发、投资事关国家安全的科技、政府采购启动市场等方式，鼓励大型国企紧抓科技革命和产业变革机遇，加快企业转型升级；发挥科研院所转制央企提升产业基础能力和支撑“补短板”作用，支持国企参与构建应用型公共研究体系，促进创新发展。

（四）加快特困国企的退出及改革

应在供给侧结构性改革前期工作积累的经验基础上，运用市场机制、经济手段、法治办法，坚持调整存量、引导增量、主动减量，畅通退出通道、完善退出机制，推动特困国企改革。对特困国企产权改革不再设置前提要求或限制，为各类投资者以多种方式灵活参与特困国企改革脱困，创造可能条件。同时，发挥资产管理公司的资产重组专业化运作平台作用。

我国长期持续深入推进国企兼并重组，积累了丰富经验。下一步工作重点是在战略性重组的基础上实施专业化整合，提升国企重组质量与整合实效。

一是 建立和完善股东协调机制，以减少对国企兼并重组的简单依赖。二是促进实质性整合，以一体化为目标推进企业重组后的业务整合，优化业务布局；以产供销统一、人财物统筹为重点，整合管理和业务部门，促进企业融合；发挥重组各方优势的溢出效应和资产、技术、市场等方面的互补性，释放规模经济效应和范围经济效应，实现经营协同、财务协同和公司治理协同，产生协同效应。三是为使机制改革生效，应推进相关的体制改革到位、机构改革做实，推动配套改革的跟进与配合。

（作者系国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员）

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