第三方理财公司(开个理财公司需要什么条件)

□特约撰稿 廖明 张颖怡

日前，中国银保监会发布《理财公司内部控制管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见。《征求意见稿》明确理财公司内部控制职责、活动、保障、监督等，进一步推动理财公司依法合规经营和持续稳健运行。

中国银保监会公开数据显示，自2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，共有29家理财公司在成熟一家、批准一家原则引导下获批筹建，其中25家获批开业。截至2022年3月末，银行及理财公司理财产品合计余额28.4万亿元，其中理财公司产品余额17.3万亿元。可见，理财产品逐渐成为投资者的重要投资工具。但在资产管理行业，相较于庞大市场的私募机构、基金公司和证券公司，理财公司起步晚、数量少，还处在起步阶段。因此，理财公司作为具备独立法人资格的新型资产管理机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。

近年来，企业合规管理等备受重视，资产管理行业也不例外。《征求意见稿》第八条首次明确理财公司应当在高级管理层设立首席合规官，并以此为基础构建以首席合规官、内部审计部门、监事会等为主体的多元内部监督体系和以银保监会及其派出机构为主的外部监管体系。这表明我国对理财公司内部合规体系建设提出了更高要求。就现行规定而言，笔者认为，《征求意见稿》在首席合规官的职能范畴、任用机制等方面还需进一步完善。

应细化对首席合规官日常工作的要求。《征求意见稿》规定，首席合规官负责监督检查本机构内部控制建设和执行情况，并可以直接向董事会、银保监会及其派出机构报告。首席合规官应当由理财公司总经理提名，董事会聘任和解聘，并及时向公众披露，且应当参照银保监会关于非银行金融机构行政许可事项的相关规定获得任职资格。根据大多数理财公司公开发布在第三方招聘平台的招聘启事看，首席合规官的职能包括但不限于制定中长期合规工作规划、构建及优化公司合规管理体系、持续关注并贯彻相关法律法规的落实以及对公司内部的重大违规事项展开及时的矫正和问责等。可以说，首席合规官的职能贯穿于公司内部控制体系搭建、实施、反馈全过程，而非局限于内部控制体系建设和执行的检查监督当中。为了更好地发挥首席合规官监督管理作用，笔者认为，应扩大首席合规官的职能范围，如参与公司合规体系搭建、制度落实审查、经营风险监测等环节，实现事前预防、事中控制、事后追责；牵头内控职能部门为公司内部员工定期提供内部控制培训，增强内部员工法治意识和合规意识，更好地帮助理财公司依法合规经营、持续稳健发展。

首席合规官应兼具独立性和专业性。《征求意见稿》第八条规定，首席合规官应当由理财公司总经理提名，董事会聘任和解聘，并及时向公众披露，且不得兼任和从事可能影响其独立性的职务和活动。合规同法务、审计一起被视为公司的守夜人，如同审计需要确保独立性一样，首席合规官履行合规职能亦应保持一定的独立性。应当细化保障首席合规官工作的独立性，例如理财公司需要分别设立首席合规官、首席法务官、首席审计官，并明确其职能范围与工作界限，实现制衡与监督。同时，充分保障首席合规官的知情权，在开展投资、交易等业务的合规风险评估工作时，授予其必要的资料查阅权和调查权。首席合规官应列席董事会会议、旁听监事会会议，独立发表合规意见。要树立审查结果的权威性，应当赋予首席合规官直接向董事会成员、银保监会及其派出机构汇报相关违规行为的权利，对履职不力的首席合规官，要追究相应责任。为首席合规官可能承担的个人责任提供保险，划定责任界限，为其诚实信用、勤勉尽责履职提供更有温度的保障。

财经小常识：成本递减行业是指具有向下倾斜的长期供给曲线的行业，它的扩大会引起平均成本下降。

首席合规官的选任资格应进一步明确和具体。在首席合规官选任资格方面，《征求意见稿》第八条明确，应当参照银保监会关于非银行金融机构行政许可事项的相关规定获得任职资格。《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百八十一条至第一百八十三条明确规定了担任首席合规官的积极条件和消极条件，即担任各类非银行金融机构合规总监（首席合规官），应具备本科以上学历，从事金融或法律工作6年以上。但一个合格的首席合规官承担着对理财公司合规管理有效性进行监督的职能，仅对金融或者法律部门的工作有所了解还远远不够，还应有良好的金融从业经历以及职业道德，熟练知悉内幕交易、市场操控、关联交易、风险隔离等。此外，首席合规官不同于首席风险官，在公司业务合规审查和监督上需要更多的法律知识予以支撑，如持续关注、及时研究最新出台的行业政策，并以此为基础调整公司内控管理体系、组织开展合规风险识别和预警等，对从业人员独立分析判断法律合规风险点的法律素养以及对行业法律法规的敏感性、前瞻性有着较高要求。因此，大多数理财公司发布的首席合规官招聘启示均以具备律师资格精通资管行业法律法规和监管为必要条件。《征求意见稿》是否应对首席合规官的任用设立更明确、具体的门槛，有待商榷。

建立更具体、细致的制度规定，有利于推动理财公司构建更规范统一的内控标准。如何以《征求意见稿》为契机，进一步推动理财公司管理严守内控防线，增强合规意识和审慎经营理念，更好发挥资产管理职能，助推理财行业稳健发展，值得深入探讨。

财经小常识：货币贬值就是指以单位本国货币兑换外国货币能力的降低，即本国货币对外汇价的下降。

来源：民主与法制时报

责任编辑：董盼盼

财经小常识：在短期中，厂商均衡的条件是边际收益等于边际成本，即MR=MC。