传南北车合并方案初定 高铁概念8股狂飙

　　南北车合并方案初定 或更名为中车集团

　　12月2日，从权威消息源独家获悉，中国南车(601766.SH)与中国北车(601299.SH)合并方案的第一稿已完成，并上报决策层。据悉，合并完成后的公司将更名为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”(初定名，以下简称中车集团)。

　　南车与北车相关人士均向记者证实，上述消息是可靠的。

　　吸收合并还是新设合并

　　此时距离南车与北车停牌已有月余。

　　10月27日，中国南车、中国北车均发布公告称，因拟筹划重大事项，经申请，公司股票开始停牌。11月28日再就拟议重大事项发表公告称，预计停牌时间不超过一个月。在此前后，南车旗下上市公司时代新材(600458.SH)、南方汇通(000920.SH)、时代电气(03898.HK)等相关公司也宣布停牌。

　　记者从权威消息源获悉，过去一个月，中国南车与中国北车等相关重组方，对重组方案进行了激烈讨论。其中一个方案提出，由南车合并吸收北车资产，并只保留一个上市公司的壳。另一个方案则从平衡角度提出，在两家公司之上重新组建一家控股公司，下辖多个上市公司，旗下南北车双方互相换股交换资产，形成不同的资产上市平台。

　　有证券界人士向记者解释，公司合并有多种形式，比如吸收合并、新设合并等。新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。吸收合并是指兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。

　　这些合并方法可以通过以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并，还有以股票交换股票式兼并等方式达成。

　　讨论过的南车北车重组方案，既有吸收合并方式，也有新设合并方式。有接近南北车双方的铁路人士认为，新设合并方式重组动作小，对现状改动较轻，易于达成，但留有各上市平台同业竞争的遗患；而吸收合并方式，重组幅度较大，但改革比较彻底，亦符合央企整体上市的思路，或可获得高层较高认可度。

　　记者获得的最新消息显示，有关部门更认同吸收合并方式，并在此基础上形成了初步方案，并已形成汇报稿。

　　据接近国资委的人士向记者独家透露，初步方案的思路是，由中国南车增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份，并按照商定的换股比例转换为中国南车的股份。换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。

　　方案还提出，中国南车与中国北车完成合并重组后，还将申请更改名称，目前暂定名称为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

　　上述人士称，由于南车北车重组事关重大，在决策层批准前，该初步方案存在较大变数。

　　方案之外

　　南北车重组，为何有关部门更倾向于选择吸收合并方式？

　　有不愿具名的投行人士向记者分析，与吸收合并方式相比，新设合并方式，后续程序繁琐复杂。鉴于南北车存在同业竞争问题，资本市场不可能让一家集团两家从事同样业务的上市公司并存。即使在中国南车与中国北车之上组建一个集团公司，在新的集团公司上市之前，南北车这两个上市公司均应该先行退市。而要注销两个法人资格，并注册新的法人，意味着数千亿资产的重新登记、更迭、重新上市等等手续，重组工作至少需要半年以上。

　　该人士称，有关部门或许是考虑到重组的时间成本，而倾向于使用吸收合并方式。

　　记者还了解到，重组方案之外，中国南车和中国北车不同的发展势头，对合并方式的选择并非没有潜在的影响。

　　据悉，在两年公司分家之初，中国北车的海外业务收入曾经是中国南车的两倍，但近几年来被中国南车迎头赶上，今年上半年南车的海外收入甚至比北车高出一倍。

　　财报显示，中国北车2010-2013年的国际市场收入分别为44.87亿元、62.8亿元、96.6亿元、75.9亿元，同期中国南车的国际市场收入分别为23.4亿元、61.3亿元、85亿元、64.2亿元。由此看出，中国北车在2010年的海外业务收入曾是南车的两倍，此后南车与北车的差距不断缩小。至今年上半年，南车反超。中国南车的海外收入达45.9亿元，而中国北车的海外收入仅为23.2亿元。

　　中国南车相关人士向记者表示，财报显示的是已交付的订单收入，而南车在售的海外订单金额还要大得多。以南车旗下第二大车辆公司南车株洲电力机车公司的海外订单为例，据该公司副总张