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论新三板、主板、中小板和创业板不同上市的条件

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来源：互联网
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2017-04-28
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　　股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

　　一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算

　　（一）最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　（二）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

　　（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

　　C.创业板的审核制度目前未有重大变化，根据2016年1月1日实施的《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》。该办法第二章第十一条：

　　(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　创业板上市要求拟上市企业主要经营一种业务，而股转系统仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。

　　（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

　　（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

　　2、公司业务须遵守法律、行规和规章的，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

　　（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

　　1、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

　　2、公司应按照《企业会计准则》的编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

　　财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

　　3、公司不存在依据《公司法》第一百八十一条解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

　　根据2016年1月1日实施的《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》。该办法第二章第十：

　　第十发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符律、行规和公司章程的，符合国家产业政策及政策。

　　除了主营业务要求，上市管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

　　合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为、合规，不存在重大违法违规行为。

　　1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因国家法律、行规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

　　（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

　　（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予违法所得、非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

　　（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　第十六条发行人的董事、监事和高级管理人员符律、行规和规章的任职资格，且不得有下列情形：

　　（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　根据2016年1月1日实施的《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》。该办法第二章第十四条：

　　第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　管理办法还要求发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。

　　（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

　　1、公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任股东的情形。

　　（二）股票发行和转让合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的。

　　（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

　　2、公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关。

　　（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合规。

　　（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本的。

　　B、违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。【全国中小企业股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人的公告：根据《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关，股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的公司为非上市公司，股东人数可以超过200人。根据《关于发布实施全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）有关事项的通知》的相关要求，已在原代办股份转让系统报价转让股票的中科软科技股份有限公司等204家挂牌公司已履行相关程序，递交了关于公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公司监管的申请，并于2013年4月22日取得中国证监会核准，上述204家挂牌公司已成为非上市公司。因此，从2013年4月23日起，全国股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人。【关于历史上曾存在较为复杂的代持、有限公司阶段股东人数众多（超50人、甚至超200人）的推荐挂牌项目可以参考江仪股份430149】

　　②公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关。

　　（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合规。

　　（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本的。

　　第十发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重属纠纷。

　　根据2016年1月1日实施的《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》。该办法第二章第十五条：

　　第十五条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重属纠纷。

　　管理办法要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内不能受到中国证监会行政处罚等等。

　　（一）公司治理机制健全，是指公司按建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，股东权益。

　　1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》及《非上市公司监管第3号—章程必备条款》等建立公司治理制度。

　　2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关。

　　第十四条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。