新三板是什么 2017年新三板详解(2

　　（一）公司治理机制健全，是指公司按建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，股东权益。

　　1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》及《非上市公司监管第3号章程必备条款》等建立公司治理制度。

　　2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关。

　　（二）合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为、合规，不存在重大违法违规行为。

　　1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因国家法律、行规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

　　（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

　　（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予违法所得、非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

　　（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

　　2.控股股东、实际控制人合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

　　（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重情节严重的界定参照前述

　　3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

　　（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

　　（四）公司应设有财务部门进行的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营和现金流量。

　　（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

　　1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任股东的情形。

　　（二）股票发行和转让合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的。

　　（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

　　2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关。

　　（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合规。

　　（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本的。

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