杰恩设计：泰和泰（深圳）律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业

　　原标题：杰恩设计：泰和泰（深圳）律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

　　泰和泰（深圳）律师事务所 关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的 法 律 意 见 书 二〇一七年六月 泰和泰（深圳）律师事务所关于 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 泰和泰（深圳）律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受深圳市 杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开 发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，根据《中 华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以 下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年修订，以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订，以下简称《上市规则》）等中华人民国（以下简称“中国”，为本 法律意见之目的，不包括特别行政区、澳门特别行政区和地区）有关法 律、行规、部门规章及规范性文件的，为发行人本次上市出具本法律意 见。 为出具本法律意见，本所依据中国律师行业的业务标准和规范，查 阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关部门的批准文件、有 关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人进行了必要的询问。其 中，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到支持的事实，本所依赖 有关部门、发行人或其他有关单位出具的证件发表法律意见。 在核查过程中，泰和泰获得发行人如下： 1、发行人已经提供了泰和泰为出具本法律意见书所必要的原始书面文件材 料、副本材料、复印材料、确认函或书面证明、口头证言。 2、发行人提供给泰和泰的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件内容一致。 泰和泰仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式 公布、现行实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和法律的 理解发表法律意见。 泰和泰仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计 报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着泰和泰对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何或默示。泰和泰并不具备核查和评价该 等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本 法律意见书的判断依据之一。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。泰和泰同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所 必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 一、本次上市的批准和授权 （一）2015年11月16日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等股票发 行上市相关议案；2016年1月25日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之调整方案的议案》。 经核查，本所律师认为，上述股东大会决议内容有效，发行人授权董事 会办理本次发行上市相关事宜已获得其内部机构的批准。 （二）2017年5月26日，中国证监会发布《关于核准深圳市杰恩创意设计股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]792号，以下简称“证监 许可[2017]792号文”）核准发行人本次发行。 （三）本次上市尚待深交所审核同意。 基于上述，泰和泰认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权和 中国证监会的核准，尚待深交所审核同意。 二、发行人本次上市的主体资格 （一）发行人系由深圳市姜峰室内设计有限公司整体变更以发起方式设立。 深圳市姜峰室内设计有限公司成立于2004年10月11日，于2015年7月27日经深圳 市市场监督管理局核准整体变更为股份有限公司。截至本法律意见出具日，发行 人持有统一社会信用代码为3XT的《营业执照》。经核查，泰和 泰认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日， 发行人不存在根据有关法律、行规、部门规章、规范性文件及《深圳市杰恩 创意设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）需要终止的情形，并 且持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之。 （二）经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重属纠纷，符 合《管理办法》第十二条之。 （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其 生产经营符律、行规和《公司章程》之，符合国家产业政策，符合 《管理办法》第十之。 （四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和 董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管 理办法》第十四条之。 （五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重属纠纷， 符合《管理办法》第十五条之。 综上，泰和泰认为，发行人具备本次上市的主体资格。 三、发行人本次发行的基本情况 （一）根据证监许可[2017]792号文，发行人本次发行已获得中国证监会的 核准。 （二）根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市发行公告》、 深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市网上申购情况及中签率公告》及《深圳市杰恩创意设计股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》，本次发行采用网上按 市值申购向投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行；本 次发行价格为人民币20.92元/股，发行股份总量为1,058万股，均为公开发行的 新股；网上发行1,058万股，占本次发行总量的100%。 （三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的 《验资报告》 信会师报字[2017]第ZA15430号），经审验，截至2017年6月12日止， 发行人实际已发行人民币普通股1,058万股，发行价格为20.92元/股，募集资金 总额人民币221,333,600.00元，扣除各项发行费用人民币29,934,925.76元，实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 191,398,674.24 元 ； 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 10,580,000.00元，增加资本公积人民币180,818,674.24元。 综上，泰和泰认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、、有 效。 四、发行人本次上市的实质条件 （一）根据中国证监会证监许可[2017]792号文、《深圳市杰恩创意设计股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》及《验资报 告》，发行人本次发行已取得中国证监会核准，股票已公开发行，符合《证券法》 第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的。 （二）发行人本次发行前的股本总额为人民币3,158万元，根据《验资报告》， 本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币4,216万元，股本总额不少于人民 币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1 条第（二）项的。 （三）根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市网上摇号中签结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行的股份总数为 1,058万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五 十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的。 （四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，截 至2017年6月13日，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条 第（四）项的。 （五）依据立信出具的《审计报告》（编号为信会师报字[2017]第ZA10503 号）并根据律师合理关注以及发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载；依据相关部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最 近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。发行人符合《证券法》第五 十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的。 综上，泰和泰认为，发行人具备本次上市的实质条件。 五、保荐机构和保荐代表人 （一）发行人本次发行上市已聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发 证券”）作为保荐机构，广发证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单， 同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条 的。 （二）广发证券已指定王骞、李声祥作为保荐代表人具体负责本次发行上市 的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名 单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的。 六、相关股东所持发行人股份锁定情况 （一）发行人控股股东及实际控制人姜峰承诺：自公司股票在证券交易所上 市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份；在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、 监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人 直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离 职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司上市后六个月内， 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月（若 上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息 行为的，则上述价格进行相应调整）；公司上市后三年内，如公司股票连续二十 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司 股票的锁定期自动延长六个月，并按照《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市 后三年内稳定股价的预案》履行相应的义务；如本人在所持公司股票承诺锁定期 满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的 价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则前述价格将进行相应调整），合计减持的公司股份数量将不超过 本人持有公司股份总数的10%；本人减持直接或间接持有的公司股份时，将提前 三个交易日通过公司发出相关公告。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关。 （二）发行人股东冉晓凤、袁晓云承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份；在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或 高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持 有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日 起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司上市后六个月内，如公 司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月（若上述 期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为 的，则上述价格进行相应调整）；如本人所持有公司股票在承诺锁定期满后两年 内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，合计减持公司股份 将不超过本人所持公司股份总数的100%；本人减持公司股份时，将提前三个交易 日通过公司发出相关公告。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关。 （三）发行人股东杰创汇鑫承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 十二个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份；本企业在所持公司股份锁定期满后两年内减持所持公司股 份的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格 将进行相应调整），合计减持的公司股份数量将不超过本企业所持公司股份总数 的100%；本企业减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。本 企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干》，深圳证 券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关。 （四）发行人股东佳创汇鑫承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 十二个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关。 （五）发行人股东十兄弟承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份；自本企业取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关。 （六）持有公司股份的董事、高级管理人员宋越、刘炜、陈文韬、覃钢承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述锁定期满后， 如本人担任公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过 本人持有的公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月 后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 份；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股 份的锁定期限将自动延长六个月（若上述期间公司发行派生股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）；若本 人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次 公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。本人将遵守中 国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干》，深圳证券交易所《股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》的相关。 （七）持有公司股份的监事李劲松、陈亚辉、卓庆承诺：自公司股票在证券 交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述锁定期满后，如本人仍担任公司 董事、监事或高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持 有公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报 离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本 人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干》，深圳证券 交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》的相关。 综上，泰和泰认为，发行人上述相关股东对所持股份锁定的承诺以及发行人 股东股份锁定情况，符合《上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条第一款的。 七、结论意见 综上，泰和泰认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等 相关法律、法规及规范性文件所的股票上市条件；本次上市尚需取得深交所 审核同意。 （以下无正文，接签字页） （本页为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司首 次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签字盖章页， 无正文） 律师事务所负责人： 经办律师： 黄远兵 韩颖梅 姚 琪 张 云 年 月 日