创业板股王诞生之路

　　汤臣倍健以创纪录的110元发行价成为中国创业板的股王，也使其大股东梁允超瞬间跻身至中国新富阶层。历经一系列股本演变，加上独一无二的战略理念诱惑，新兴保健业搭上了发展快车

　　几天前，梁允超突然跻身中国的新富阶层，IPO造富神话再次上演。

　　12月15日，他麾下生产膳食营养补充剂的汤臣倍健(300146)公司登陆创业板，110元的发行价刷新了创业板诞生至今的纪录。由于这次高定价，如果按照梁允超个人持股达3143.7883万股计算，他的身家将达到35亿元左右。

　　汤臣倍健也一时间激起了人们的强烈关注。甚至有行外人无聊地猜测，该公司的代言人姚明，是否也将因此大赚一把。

　　在极度撩拨资本市场神经的开门红(首日该股开盘报156.8元，收报146.78元，涨幅33.44%)之后，这支高发行价、高市盈率的股票走势至今依然强劲。不过，这家不为大众所熟悉的民营公司，是如何悄悄发展起来的？其经营膳食营养补充剂的业绩究竟从何而来？又如何能受到资本市场的极高关注？

　　“国内纽崔莱”何方发端

　　很多人都不知道，汤臣倍健有一个名不见经传的前身珠海海狮龙保健食品有限公司。而从海狮龙到汤臣倍健，是一条并不漫长但景色变化多端的路。

　　《法治周末》记者多方查阅发现，2005年4月1日，海狮龙公司成立，注册资本130万元，股东为海狮龙科技公司和伍竞东。在成立4个月后，2005年7月29日，海狮龙科技公司将其持有的海狮龙90%股权全部无偿转让给两名自然人股东(80%股权转让给伍竞东，10%股权转让给吴泉香)。紧接着，10天后，这两位自然人股东再将股权全部转让，广州卡培公司(获25%股权)和自然人梁水生(现任汤臣倍健董秘，当时获75%股权)入主。

　　《汤臣倍健首次公开发行股票的发行保荐工作报告》显示，广州卡培成立于2004年6月3日，注册资本50万元，梁允超持有51%股权，汤晖持有49%股权。至此，汤臣倍健创业团队(梁允超现任汤臣倍健董事长，汤晖现任董事总经理)开始控制海狮龙。

　　但令人惊诧的是，梁允超家族创业团并未就此消停。2006年11月6日，广州卡培和梁水生将其持有的海狮龙股权全部转让给BYHEALTH公司(2004年6月8日在美国北卡罗来纳州注册成立，梁允超控股)。转让后，海狮龙成为外商独资企业。然而，至2008年1月15日，历经设立影子公司和多次股权转让，海狮龙的唯一股东BYHEALTH公司，终与梁允超等自然人签署股权转让协议书，将海狮龙股权以出资额130万元全部转让。

　　至此，在短短14个月内，汤臣倍健完成了“内资—外资—内资”的疯狂蜕变。

　　这一股本演变过程似乎耐人寻味。“这些动作当然都是有原因的。当时海狮龙由内资变为外资，显而易见能够获得税收优惠，而再从外资变为内资，则为公司上市铺平了道路。”华夏证券分析师陆磊向《法治周末》记者分析。

　　事实上，汤臣倍健在其相关披露文件中对变更外资为博取“税收优惠”一事也直言不讳。保荐人和发行人律师也坦承，BYHEALTH2006年11月收购海狮龙未经商务部批准，存在法律瑕疵。但汤臣倍健的经办律师、广州国信联合律师事务所律师张默同时向《法治周末》记者解释，“我们必须要履行信息披露，做好风险提示。此外，因为国家政策本来就是多变的，民营企业的合理避税并不意味着存在问题”。

　　记者从《国信律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》中看到，2008年8月1日，海狮龙整体变更为股份公司，当年10月15日，该公司更名为汤臣倍健，股东主要为公司原股东和共同创业者。民族产业中“少数能和外资品牌相抗衡的公司之一”、“国内纽崔莱”等美誉在随后两年渐渐树立。

　　“姚明概念股”怎样崛起

　　相比公司上市前的一系列腾挪资本术、借船出海术，如今的汤臣倍健已经走到了洒满阳光的大道上。7月底，姚明成为其形象代言人，11月1日，公司IPO申请上会。

　　记者了解到，从产业链的角度看，汤臣倍健自始至终站在中游，其上游是全球原料，下游则是成品销售企业。

　　汤臣倍健的成功与全球原料关系密切“公司的主要业务是膳食营养补充剂的研发、生产和销售，业务占比较大的品种为蛋白质、维生素、矿物质类、补钙及骨骼健康类、女性健康类和婴幼、儿童、青少年健康类，数十种主要原料辅料进口自新西兰、挪威、德国、美国、法国、日本、泰国等十多个国家和地区”。在上市定位分析中，该公司如是介绍自己。

　　按照梁允超对《法治周末》记者的讲述，汤臣倍健有一套近乎苛刻的原料来源审核制度，不仅要甄别全球各地动植物的差异，观察原料种植或饲养的环境因素，还要研究气候变化、空气和土壤品质、原料收割技术等对原料的影响，这样才能在全球范围内精选最优质的原料。他同时透露，为了更好实现精选原料，还将在全球范围内建立原料专属供应基地。

　　这显然是个极其庞大的工程。“不仅意味着高成本，也意味着需要持续不断的资金供给。”梁允超说。

　　近年来，汤臣倍健的业绩划出了一根陡峭的曲线。招股说明书显示，2008年，该公司在国内膳食营养补充剂行业非直销领域的市场占有率达到了10%，位居第一；2007年至2009年，其营收和净利年均增长分别在78.46%和107.79%。2010年上半年，其营业收入16155.16万元，达到了2009年全年的78.69%；净利润5448.33万元，是2009年的104.43%。

　　“我们试图以无法模仿的原料优势，在产品的最上游与竞争者形成区隔。”梁允超颇为自豪。如今，氨基酸产品瑞年、保健茶碧生源等保健品牌也发展得红红火火，都是因为有自身特点，才能在市场甄选中胜出，而面对市场上的同质化的产品竞争、同业者的跟风，汤臣倍健其实有心将自己的口号和理念上升为差异化的发展战略，而且现实中的确做到了极致。

　　不过，品牌战略理念和良好业绩并不足以构成汤臣倍健以110元“天价发行价”IPO的条件。“嗅觉敏锐的机构和游资在看到利好后，有意将汤臣倍健"取自全球"的理念放大，这几乎是资本市场惯常的玩法。”陆磊毫不讳言。

　　汤臣倍健就此成功登陆创业板市场，各方都赚得盆满钵满梁允超大赚，汤臣倍健募集到15亿元的资金(远超原计划的3亿)，广发证券(000776)收取的承销费和保荐费跟着大超预期。