创业板公司治理合规同时要提升有效性

　　在昨天的第三届创业板峰会上，东北财经大学校长、公司治理专家、长江学者特聘教授李维安做了 《中国创业板公司治理——评价与完善》的主题演讲。

　　创业板发展迅速，但也存在一些问题

　　李维安教授表示，这几年来，创业板发展迅速，但在快速发展的同时，也出现了一些问题。

　　首先，创业板高管套现汹涌。在高市盈率、高估值的环境下，创业板高管大多选择了落袋为安，有部分公司高管为了减持的方便，甚至不惜辞职或者辞去高管职务而作为普通职员“潜伏”在公司。从减持记录来看，创业板首批28家公司自从解禁以来，几乎每家公司的重要股东都在二级市场进行过减持。Wind数据显示，截至2011年7月18日， 首批28家创业板公司合计减持1.65亿股，合计套现金额约49.3亿元。从减持套现的金额来看，累计套现金额超过1亿元的公司合计有11家，占比接近 40%。

　　其次，上市后业绩变脸。自首批上市公司挂牌以来，部分上市时间较早的创业板公司已披露了7次定期报告。然而，部分公司自上市后业绩增幅就节节下滑，甚至出现业绩“六连跳”。有公司上市后不到一周公布的首份定期报告显示，公司2010年一季度净利润同比下滑56.41%。

　　再者，一直以来，创业板上市公司“高股价、高市盈率、高募资”的“三高”问题饱受诟病，随着业绩增速放缓甚至出现亏损，部分创业板公司所依赖的“高成长”概念已经受到冲击。根据Wind数据统计，截至4月30日，创业板209家上市公司已经全部公布2010年年报及2011年一季报，业绩增速较2009年相比整体放缓，利润增速低于主板与中小板。

　　创业板公司治理水平相对较高

　　在李维安教授看来，这些问题的解决，需要树立“两个上帝”的观念——在产品或服务市场上，顾客是上帝；在资本市场上或者证券市场上，投资者(股民)是上帝。因为，上市公司的最主要的目标是为投资者追求价值。很多公司把上市、财务报表、公司治理看作一次性的问题，那很危险。

　　企业要持续发展，归根结底还是治理的问题。作为公司治理的专家，李维安对创业板目前的治理状况又是怎么看的呢？

　　根据中国上市公司治理评价指标体系，李维安从公司治理指数(股东治理指数、董事会治理指数、监事会治理指数、经理层治理指数、信息披露指数、利益相关者治理指数)对创业板上市公司的治理状况进行了分析。

　　结果显示，我国上市公司总体治理水平在2004-2008多年连续提高的情况下，并历经2009年拐点之后，2010年的治理水平得到回升，2011年在2010年的基础上继续保持上升态势。

　　创业板公司治理高起点、高标准，创业板公司治理水平显著高于主板和中小企业板，这与创业板高度重视公司治理和内部控制对规范公司运作和防范公司风险的重要作用有一定关系。具体体现在《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》有关公司治理的具体规定，特别是运作指引，规定更加深入。

　　创业板上市公司在严格的监管制度下形成了被动合规，但是治理的有效性相对弱化。例如，董事会组织结构指数较高，但董事会运作效率指数和独立董事制度指数偏低，董事会有效性和独立董事作用有待提高。

　　作为中小企业高成长性制度基础的公司治理，还存在着一定的短板。例如，监事会监督作用虚化现象，经理层激励约束指数较低，存在高管频繁离职和套现现象，甚至董事会会议记录不完整等基础性合规性问题。

　　公司治理合规同时要提升有效性

　　李维安教授曾经在一次演讲里说过，“企业需要管理，公司需要治理。”那么，我们的创业板公司又该如何治理呢？

　　李维安教授表示，首先，目前，公司治理进入阳光治理新阶段，创业板公司在满足合规性的同时，应注重提升公司治理的有效性。

　　其次，要从优化股权结构入手，真正实现治理的去家族化。逐渐降低“夫妻店”、“父子兵”、“兄弟连” 等家族色彩浓重的股权模式，从而形成有效的决策、监督与制衡机制，进而保护中小股东的权益，最终奠定有利于中小板上市公司高成长的股权基础。

　　再次，在中小企业板发行审核环节，加大公司治理因素的比重，防止上市后业绩变脸的发生。与中小板、主板市场审核注重公司业绩稳定、运作规范和资本规模相比，创业板审核往往更关注公司的成长性、业务技术的独立性等，但高成长性的制度基础更加重要，可保证可持续的高成长。

　　最后，要强化民营企业治理机制，防范企业控制权争夺给企业带来的恶性影响。根据制度环境和企业内部条件合理选择治理模式，平衡职业经理人和家族成员关系，完善职业经理人激励机制，尝试股权信托等方式，解决控制权纷争。 □本报记者 褚睿雅