深交所鼓励创业板公司的重大资产重组

　　编者按：深交所于28日发布了《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》。《方案》针对创业板上市公司特点以及现行退市制度存在的主要问题，充分借鉴成熟资本市场经验，在现有法律框架基础上制定。自本期开始，本栏目以“创业板退市制度”为主题刊登系列专栏，向投资者解读“创业板退市制度方案公开征求意见”主要内容及规则要点、注意事项等。

　　问：与现行退市制度相比，创业板退市制度主要从哪几个方面进行了完善？

　　答：《方案》主要从以下方面对创业板退市制度进行完善。

　　（1）增加了退市条件。《方案》在创业板现有11项退市条件基础上，增加了2项退市条件，即：“连续受到交易所公开谴责”和“股票成交价格连续低于面值”两个退市条件；

　　（2）完善了恢复上市的审核标准。《方案》以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准；

　　（3）对资不抵债的上市公司加快退市速度，缩短退市时间。

　　（4）设立退市整理板块，公司终止上市前，给予一定的“退市整理期”，在此期间，将其股票移入“退市整理板”进行另板交易；

　　（5）改进创业板退市风险提示方式，取消“*ST”风险提示方式，通过强化上市公司退市风险信息披露以及深化投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险。

　　问：《方案》规定创业板上市公司有哪些退市条件？与现行退市制度相比增加了哪些退市条件？

　　答：《方案》规定创业板上市公司的退市条件包括以下13项：

　　（1）连续亏损；（2）追溯调整导致连续亏损；（3）净资产为负；（4）审计报告为否定意见或拒绝表示意见；（5）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（6）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破产；（9）连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；（10）连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件；（11）公司股本总额发生变化不再具备上市条件。上述退市条件在主板的基础上已经增加了净资产为负、审计报告为否定意见或拒绝表示意见、连续120个交易日累计股票成交量低于100万股等三个退市条件；（12）连续受到交易所公开谴责；（13）股票成交价格连续低于面值。

　　《方案》与现行退市制度相比增加了两个规范运作方面和市场效率方面的退市条件，即上述（12）项和（13）项，具体为：“创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市”和“创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市”。

　　问：创业板不支持暂停上市公司通过借壳来实现恢复上市，是否意味着创业板公司不能进行重大资产重组？

　　答：为防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为，《方案》完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。

　　不过，这并不意味创业板上市公司不能进行重大资产重组。深交所非常鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板公司进一步做大做强。但是深交所不支持进入暂停上市状态的创业板公司进行重大资产重组，防止其通过借壳的方式实现恢复上市，从而避免“借壳炒作”的现象在创业板重现。

　　问：《方案》对哪些情形缩短了创业板上市公司的退市时间？具体缩短了多长时间？

　　答：《方案》对净资产为负和累计成交量过低的两个退市条件下发生的退市情形缩短了退市时间。具体缩短时间情况如下：

　　（1）净资产为负的退市条件下。与现行创业板同等退市条件相比，《方案》在暂停上市时间上缩短了一年，即《方案》规定：“创业板公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即暂停上市”，而现行规则下创业板上市公司连续两年出现净资产为负的情况下须暂停上市，即《创业板股票上市规则》规定：“上市公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即实施退市风险警示处理措施，第二年年报显示净资产继续为负即暂停上市”。

　　（2）股票累计成交量过低的退市条件下。现行创业板同等退市条件相比，《方案》减少了“退市风险警示处理”环节，采取达到该退市条件后直接退市的制度，加快了退市时间。即“创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市”。而现行《创业板股票上市规则》规定“创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即实施“退市风险警示处理”措施，其后再次出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。”

　　问：《方案》是否不再实施“退市风险警示处理”措施？不再实施“退市风险警示处理”措施后，创业板公司的退市风险如何提示？

　　答：是的，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施。

　　为了更加充分地揭示公司退市风险，深交所将采取以下两个配套措施：

　　（1）强化上市公司信息披露，一旦出现退市风险，要求创业板公司及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告；

　　（2）深化创业板投资者适当性管理，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者。

　　问：《方案》中对即将终止上市的公司股票新增了“退市整理期”和“退市整理板”，是这样吗？

　　答：是的，为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，《方案》为将要终止上市的创业板股票新设了“退市整理期”和“退市整理板”。在深交所做出公司股票终止上市决定后以及公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间（即为“退市整理期”），同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，且维持10%的涨跌幅限制。行情上实行另板揭示，不再与其它创业板公司股票一同显示行情。

　　问：创业板公司退市后，是否有仍然还有可以进行股票转让的渠道？

　　答：是的，为了使持有创业板退市公司股票的投资者有一个可以进行股票转让的渠道，《方案》规定在创业板将采取与主板相同的做法，仍然给予投资者转让股票的渠道，即创业板公司退市后，一律平移到代办股份转让系统进行转让（而现行《创业板股票上市规则》对创业板公司退市后的去向未做统一的安排，如果公司符合代办股份转让系统挂牌条件的，可以自愿申请到代办股份转让系统挂牌转让）。

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