创业板退市“猛药”遏制“炒壳”歪风

- 聚焦证监会监管组合拳系列报道之一

　　【编者按】 近期，中国证监会力推监管组合拳，六大举措促进市场健康发展。为了便于投资者更好地理解相关政策，本报今起推出系列报道，采访专家学者，连线业内人士，深入解读证监会监管组合拳的内容和作用。

　　退市制度轮廓初步显现

　　据证监会有关人士透露，深圳证券交易所目前已经提出了完善创业板退市制度的初步方案，拟从增加退市标准、完善恢复上市审核标准、缩短退市时间、改进退市风险提示方式、设立单独的板块和退市后的去向安排等六个主要方面对创业板退市制度进行完善。方案将在进一步论证的基础上尽快向社会公开征求意见。

　　事实上，早在2010年5月，深交所理事长陈东征在“多层次资本市场建设与投资者权益保护”研讨会上便指出，创业板上市公司直接退市制度不再实行长时间的退市风险警示制度，不再强制退到下一层次市场挂牌继续交易，主要包含三个要点：一是直接退市，二是快速退市，三是杜绝借壳炒作。

　　“直接退市、快速退市和杜绝借壳炒作现象，是我们设立创业板退市制度的基本原则。”深交所总经理宋丽萍于今年8月接受媒体采访时重申了创业板退市制度的原则，并初步披露了制度设计框架。

　　按照深交所的建议，创业板实行直接退市制度，不再实行长时间的“退市风险警示”制度。首先，公司达到暂停上市条件，其股票即停止交易；达到终止上市条件即摘牌。其次，根据不同情形进一步缩短退市时间，保证问题公司和绩差公司尽快退出市场，使创业板真正实现存优汰劣，健康发展。最后，不允许暂停上市公司利用资产重组方式恢复上市。

　　在退市制度的设计方面，深交所在中小板退市制度经验的基础上，结合创业板公司的特点，在现有《创业板上市规则》规定的退市标准基础上，增加了两个退市标准：一是连续受到交易所公开谴责的，即创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次的，将终止该公司股票上市；二是股票成交价格连续低于面值的，即创业板公司股票出现20个交易日每日收盘价低于每股面值的情况，将终止该公司股票上市。

　　深交所人士还曾表示，在退出制度中，将设置两步缓冲：首先，在公司实施退市前，将给予30个交易日的股票交易时间，便于投资者处理手中持有的股票；其次，公司退市后将在代办股份转让系统挂牌，给投资者提供一个可以进行股份转让的渠道和平台。

　　在现行制度安排下，上市公司连续亏损三年即被暂停上市。然而，许多公司连续亏损两年之后，便通过种种手段规避退市，甚至有资本玩家利用这一规则在ST板块兴风作浪，不断挑战退市制度。

　　早在创业板推出伊始，便有学术界及市场人士呼吁“在创业板中实行直接退市制度”。虽然具体方案目前尚未出台，但证监会、深交所相关人士已在不同场合下作出明确表态，创业板要完善退市制度。近期证监会力推六大监管举措，明确在创业板先行先试退市制度，这将对创业板乃至主板市场的健康发展产生深远影响。

　　投资者权益保护待完善

　　深交所理事长陈东征在此前曾表示，在多层次资本市场的建设实践进程中，加快构建创业板上市公司直接退市制度是新形势下推进投资者权益保护制度创新的重大举措。

　　他强调，现行退市制度的建立和实施对提高我国上市公司整体质量发挥了重要作用，促进了优胜劣汰市场化机制的初步形成。但在具体运行中也存在较大弊端，尤其是借壳上市式的资产重组大行其道，题材炒作、内幕交易屡禁不绝，既扭曲了二级市场的定价机制和资源配置功能，也扰乱了市场正常的估值标准和投资理念。

　　不过，也有业内人士担心，创业板直接退市会让部分中小投资者面临较大风险。目前上市的270多家创业板公司多数高市盈率发行，如果摘牌并且没有重组机会，那么在二级市场高价申购、高价买入的中小投资者将最终承担全部损失。

　　创业板设立初期，投资者参与热情高涨，新股发行市盈率普遍偏高。2011年以来，创业板发行市盈率高企状况得到大幅修正。据统计，2010年第四季度，创业板平均发行市盈率为90.56倍，2011年前三季度逐季下降为73.88倍、44.18倍和39.91倍。

　　有投资者建言，创业板直接退市制度应该注重惩戒和补偿制度的建立。一是处罚担保创业板公司上市的保荐机构，更主要的是处罚相关个人的责任；二是处罚上市公司领导集体的责任，尤其是处罚领导者个人的责任，不能让他们一走了之，还应变卖创业板上市公司的固有资产，用以补偿公司给投资者带来的损失。

　　对此，陈东征此前也曾表示，完善的证券民事司法救济制度，为投资者提供了一个多方参与、风险均衡、有效便捷的维权模式，是投资者权益保护的“最后一道防线”。

　　他表示，下一步可以从完善诉讼模式着手，探索推进我国投资者保护基金代位诉讼制度：应明确上市公司大股东等主体损害上市公司利益的，投资者保护基金可以代为提起诉讼，并豁免《公司法》规定的股东资格要求；建立与代位诉讼制度相适应的配套司法制度，包括降低股东提起代表诉讼的资格限制等；强化对代位诉讼的监管，制定严格的程序以防止滥诉和其他不良情况的发生；在创业板先行试点，待创业板代位诉讼试点取得成效后，再在主板和中小企业板推广。

　　部分公司业绩暗藏隐忧

　　自创业板推出以来，创业板公司业绩总体保持增长，并涌现出一批高成长公司。据Wind统计，可比的270余家创业板公司2011年前三季度共实现营业收入949.52亿元，已接近去年全年的1059.62亿元，前三季度共实现盈利142.89亿元，比上年同期增长16.65%。

　　不过，受宏观经济形势影响，创业板公司的经营环境发生较大变化。今年以来，原材料价格和人工成本相对于前两年有了大幅增长，创业板公司业绩开始出现分化，部分创业板公司业绩出现下滑。据Wind统计，2008年至2010年，业绩下滑最严重的三家公司营业收入甚至出现明显负增长，营业收入复合增长率分别下降14.59%、9.99%和7.78%。

　　少数创业板公司业绩下滑趋势进一步扩大。Wind资讯显示，今年前三季度，有76家创业板公司业绩下降。其中，有一家新能源上市公司由于原料价格上涨过快，订单价格滞后，前三季度实现盈利不足百万元。

　　当然，创业板公司规模较小，受宏观经济波动的影响必定很大，业绩波动在所难免。但在市场已经运行两年多以后，不同企业应对经济变化的能力、企业自身的竞争实力还是会逐渐凸显出来。市场人士指出，无论如何，业绩指标无疑是创业板公司成长性考核的硬性指标。随着创业板直接退市制度渐行渐近，少数成长性明显不足的公司会越来越难堪，总有弱者会面临退市之忧，如何扭转业绩颓势或成为部分创业板公司时下工作重点。

　　此外，从深交所拟新增的两条退市标准来看，不守诚信的企业将受到退市惩罚，二级市场表现不如意的公司也存在退市之虞。