新退市制度即将出台 退市为何这么难?

　　“退市难”不是难退市的理由

　　作者：曹中铭

　　上周末，在2012“远见杯”全球宏观经济预测春季年会上，深交所总经理宋丽萍表示，市场一直都很关注创业板的退市制度，说明上市公司的退市是一个亟待突破的难题。上市公司的退市不仅涉及职工和债权人事项，也涉及到地方政府和部门，更关系到不特定的、成千上万投资者的切身利益，利益关系要复杂得多。

　　资本市场作为一个利益的博弈场所，不仅上市公司的退市问题牵涉到多方的利益，其在挂牌期间亦同样如此。但目前A股市场却遭遇到“宽”进“严”出的尴尬，新股挂牌似乎很容易，而上市公司的退市却很难。2010年有超过300家新股上市，去年亦达到282家之多，然而“被退市”的上市公司一家也没有。

　　自2001年底PT水仙的退市正式拉开了中国资本市场退市的序幕之后，统计资料显示，包括置换退市的在内，沪深两市累计有77家上市公司被开除了“市藉”。其中，2004年与 2005年曾经达到一个高潮，此后则呈现出逐年递减的态势。2006年有3家，2007年有5家，2008年有2家，2009年“白板”。

　　另一方面，一些本该退市的上市公司，频繁地借助于多种手段或方法规避“被退市”的命运。如地方部门的补贴、奖励、卖资产，或通过资产重组与“报表重组” 等方式实现盈利，从而获得喘息的机会。更有甚者，通过人为操纵，财务报表出现连续两年巨亏后产生盈利的“一二一法则”来逃避退市。这些股市“不死鸟”与 “僵尸”公司，亦在市场上形成一道“亮丽”的风景。

　　不仅如此，绩差股与股市“不死鸟”还成为市场疯狂投机炒作的对象，成为某些“先知先觉”者实现暴富的温床，成为内幕交易与操纵股价等违规行为的多发地。其严重地影响到市场正常的交易秩序，损害了广大中小投资者的利益。而这一切，均出现行退市机制的形同虚设密切相关。因此，市场要求改革退市制度的呼声不绝于耳。

　　尽管宋丽萍认为利益关系复杂的原因创业板退市制度难制定，但退市难却不应成为上市公司难退市的理由。事实上，A股为什么会出现即使是“僵尸”公司都难退市的格局？其一是制度建设存在漏洞；其二显然在于游戏规则没有得到切实的执行。

　　以净资产值指标为例。目前沪深两市净资产值为负值的上市公司有33家，这些资不抵债的公司，要么连年亏损，要么主业早已荒废，既不能为投资者带来回报，却又苟活于市场，其“剩余价值”就剩下“壳资源”。而根据现行退市制度的规定，净资产值为负值的上市公司，只要符合条件，就能继续混迹于市场之中。实际上，这样的公司存在于市场中，到底又有什么意义呢？

　　又如创业板退市制度征求意见稿中规定，“不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。”“不支持”并不意味着不允许，个中存在较大的操作空间。而市场中多数意见认为，应该切断创业板暂停上市公司通过借壳上市的途径，建议将“不支持”修改为“禁止”。但深交所的相关说明显示，“不支持”将修改为“不允许”。虽然是“不允许”，同样留下了“腾挪”的余地。A股市场中钻制度空子的例子其实并不少见。

　　上市公司退市真的有那么难吗？答案是否定的。如果从中国资本市场的整体利益与发展需要方面考虑，如果从维护广大中小投资者利益的角度上考虑，而不是仅仅局限于局部利益，退市制度的推出与执行其实并不难，关键在于监管部门有没有决心以及如何进行运作。

　　欺诈上市应给予直接退市

　　作者：皮海洲

　　在公开征求意见近三个月后，深圳证券交易所日前发布了《关于完善创业板退市制度的方案》征求意见和修改情况的说明，并明确根据创业板退市制度方案的有关内容修订《创业板股票上市规则》。深交所称，预计今年一季度完成《创业板股票上市规则》的修订工作，经批准后，新的创业板退市制度将正式实施。

　　创业板退市制度的正式推出离投资者越来越近了。虽然从创业板市场的建设来说，这是一件值得期待的事情，但作为投资者来说，随着创业板退市制度的推出，也务必要正视创业板公司的退市风险。因此，投资者无不希望创业板退市制度能够尽可能完善一些，而且伴随着创业板退市制度的出台，与之相配套的有关制度，以及对投资者权益的保护制度也都能够尽快出台。否则，创业板退市制度又将如主板一样，公众投资者成为退市制度的最大受害者。

　　与主板退市制度一样，目前创业板退市制度存在一个最大不足就是没有将欺诈上市列入到退市的范围。欺诈上市是资本市场最大的犯罪，这种行为在世界上那些成熟的股市都是直接退市的。但国内的法律法规 ，从保护上市公司圈钱的角度出发，对欺诈上市行取的是包庇做法。如《证券法》第一百八十九条明确规定，发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，……已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。根据这一条款，欺诈上市公司只需要缴纳一定的罚金就可以继续上市，这是对欺诈上市行为的最大保护。或许是因为《证券法》这一条款还未作出具体修改的缘故，创业板退市制度也在回避欺诈上市公司的退市问题。实际上，这个问题是回避不了的。对于中国股市来说，如果欺诈上市公司都可以不退市的话，那么就没有任何公司更应该退市了。创业板退市制度必须将这个问题纳入其中，对欺诈上市行为实行直接退市，快速退市。如果是因为《证券法》的修改妨碍了创业板退市制度的完善，那么在《证券法》没有作出修改之前，创业板退市制度就没有必要急于推出。推出一个不完善的退市制度更是对中国股市及广大投资者的最大不负责。

　　不仅如此，推出创业板退市制度，还必须完善限售股减持制度。根据现行的限售股减持办法，大小非是可以抛售一空的。问题是一旦公司控股股东也将股份减持一空。在这种情况下，创业板公司退市，那么利益受到损害的就只有公众投资者了。因此，为防止这种情况的出现，至少需要对控股股东所持股份的套现问题作出限制。比如，公司业绩下降时，大股东不得减持股份。当控股股东所持股份降至公司总股本的25%时，不能通过网上减持或大宗交易减持，而只能在网下通过协议转让的方式，一次性转让给愿意接手公司的潜在大股东。

　　此外，在推出创业板退市制度的同时，必须引进集体诉讼制度，追究退市企业有关责任人的责任，赔偿投资者损失。如果不能引进集体诉讼制度来保护广大投资者合法权益，那么企业退市最终损害的就只是公众投资者利益，这样的退市制度是应该遭到万人唾骂的。