创业板退市方案将定 借壳上市未堵死

　　在公开征求意见近三个月后，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）昨日发布了《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》（下称“意见稿”）征求意见和修改情况的说明，并明确根据创业板退市制度方案的有关内容修订《创业板股票上市规则》。深交所称，预计今年一季度完成《创业板股票上市规则》的修订工作，经批准后，新的创业板退市制度将正式实施。

　　对比去年11月28日发布的征求稿，深交所此次在退市制度方面，主要是增加了公开谴责听证程序，上市公司可以在听证会上进行申诉。同时在退市风险提示方面，深交所明确，一旦上市公司发布退市风险提示公告，深交所将通过会员专区、行情系统等及时告知所有会员，会员应当及时通过短信或邮件等有效方式通知其持有创业板股票的投资者。

　　“借壳上市”未堵死

　　据深交所介绍，在征求意见期间，该所共收到反馈邮件170多封，网络调查问卷950份,还于12月5日、12月19日和12月21日召开了三场退市制度征求意见座谈会，才对意见稿作出了如今的修改。

　　其中值得关注的是，创业板能否借壳上市，深交所并未完全堵死，表述依然为不支持。

　　可见的是，“意见稿”规定：对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。

　　对此，深交所在修改说明中称，收集的意见主要有两条：一是应该明确“扣非”的具体情形，二是“不应该”应该改成“不允许暂停上市公司通过借壳方式恢复上市”。

　　就此，深交所并未直接明确，仅提及在下一步修订《创业板股票上市规则》时，对于因连续三年亏损而暂停上市的公司，其恢复上市的条件中以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，对其他恢复上市的审核标准进行进一步完善。

　　经统计，深市主板历史上共有30家因连续三年亏损而暂停上市的公司实现了恢复上市，其中有24家公司“扣非”后的净利润为负，参照本条款的规定，这24家公司将不能恢复上市。

　　公开谴责将增加听证程序

　　至于另一个焦点，针对意见稿规定，创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责3次的，其股票将终止上市。

　　深交所表示，为了进一步提高制度执行的公平性和透明度，将在已经对外公布《创业板上市公司公开谴责标准》的基础上，进一步完善公开谴责制度，增加公开谴责的听证程序，相关人员可以在听证会上进行申诉。

　　深交所对历史上所有受到其公开谴责的公司进行了统计，主板中36个月内曾受到公开谴责3次的公司有6家，中小板和创业板还没有出现上述情况。

　　此外，针对“意见稿”规定：触发净资产为负退市条件的，一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负，则其股票终止上市。其中未考虑“追溯调整”因素。

　　深交所将该条修改为：触发净资产为负退市条件的，一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，或者因追溯调整导致年度净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负或者因追溯调整导致连续两年净资产为负，则其股票终止上市。

　　统计显示，2010年12月31日，深市有24家主板公司净资产为负，22家主板公司连续两年净资产为负。中小板历史上曾经有1家公司出现过连续两年净资产为负的情形，创业板还没有出现这种情形。

　　增加退市风险提示方式

　　在退市风险提示方面，深交所也在修改说明中进行了强调。

　　针对意见稿规定，创业板将不再实施现行的“退市风险警示处理”方式。同时，为了更好地保护投资者权益，充分揭示退市风险，拟实施以下措施：1.强化退市信息披露，及时提示退市风险；2.深化创业板投资者适当性管理，充分揭示退市风险。

　　深交所征集到的意见是，有部分意见要求进一步细化退市风险信息披露的规定，及时和充分揭示退市风险。对此，深交所强调在不修改条文的基础上，将采取一些配套措施。

　　其一是在《创业板股票上市规则》中针对每一项退市条件规定具体的退市风险披露时点和披露频率，要求上市公司严格遵守。

　　其次是建立“退市风险信息披露和会员提醒客户的联动机制”，一旦上市公司发布退市风险提示公告，深交所将通过会员专区、行情系统等及时告知所有会员，会员应当及时通过短信或邮件等有效方式通知其持有创业板股票的投资者。