深交所：放宽创业板IPO行业限制 推进B股改革

　　推动修订创业板发行审核条件，放宽行业限制，支持战略性产业利用创业板发展壮大。支持文化创意、现代服务、“三农”以及服务小微的中小金融机构上市发展。推动主板公司做优做强，积极推进B股改革。

　　深交所今日发布深圳证券交易所2012年度自律监管工作报告，提出2013年要坚定不移推进多层次资本市场机制制度创新。具体包括六大思路：

　　一是配合IPO 在审企业财务专项检查，深化落实新股发行制度改革，推动中介机构切实履职尽责。二是推动修订创业板发行审核条件，放宽行业限制，支持战略性产业利用创业板发展壮大。支持文化创意、现代服务、“三农”以及服务小微的中小金融机构上市发展。推动主板公司做优做强，积极推进B股改革。三是鼓励优质上市公司通过定向增发、换股等方式融资、并购，发挥并购重组在促进行业整合和产业升级中的作用。推进建立适合各板块层次特点的市场准入、再融资、信息披露和并购重组制度。四是配合推进场外市场建设，扩大资本市场覆盖面，研究转板机制。五是搭建“基金超市”，建设高效、低成本的境内外资产配置平台。做大做强ETF、分级基金、LOF基金，发展跨市场、跨境、债券、黄金、货币ETF。推进个股和ETF 期权准备。六是建设“固定收益产品创新平台”。有序扩大中小企业私募债试点，加快公司债、可交换债、并购债、证券公司次级债等债券产品创新，开发债券指数产品。推进资产证券化产品研发培育，发挥证券化工具服务实体经济作用。

　　深圳证券交易所2012年度自律监管工作报告

　　2012 年是贯彻落实“十二五”规划承上启下的重要一年，也是多层次资本市场建设克服压力挑战、深入推进的关键一年。一年来，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)积极贯彻中国证监会统一部署，紧紧围绕加快推进多层次资本市场建设，激发市场创新活力，切实保护投资者权益的基本主线，不断提升资本市场公开化、规范化、法制化建设水平，进一步发挥法制对资本市场的重要作用，制度建设取得新突破，自律监管收到新成效。

　　一、大力推进规则体系建设，夯实自律监管的制度基础

　　(一)配合退市制度改革，全力做好三大核心业务规则的修订工作

　　1、完成创业板《股票上市规则》修订工作

　　2012 年4 月20 日，深交所发布修订后的创业板《股票上市规则》，贯彻落实了创业板退市制度改革方案的有关内容：一是丰富了创业板退市标准体系；二是完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市；三是明确了财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司将快速退市；四是强化了退市风险信息披露，删除原规则中不再适用的“退市风险警示处理”章节；五是增加了退市整理期的相关规定；六是明确了创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌。此外，还对原有规则中一些不适应监管实践和监管要求的条款也进行了修订完善，如减少例行停牌等。创业板《股票上市规则》于2012 年5 月1 日生效后，新的创业板退市制度正式实施。

　　2、完成主板《股票上市规则》修订工作

　　为贯彻落实主板退市制度改革方案，2012 年7 月7 日，深交所发布实施修订后的《股票上市规则》。新版《股票上市规则》主要在退市制度方面做了以下几方面完善：一是填补原有退市制度存在的漏洞，增加扣非后净利润指标和30个交易日内完成补充材料的要求，对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体的规定；二是完善退市标准，新增了净资产、营业收入等相关财务指标，并增加了前期差错追溯重述、非标准审计报告等相关退市标准，同时新增了股票成交量、成交价格两个市场交易方面的退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系；三是明确恢复上市和重新上市标准，在恢复上市和重新上市等环节设立更细致、更具体的标准，进一步明确市场预期，遏制绩差公司股票炒作行为，降低市场对重组的非理性预期；四是保证新旧制度的平稳衔接和过渡，在新老划断方面采取了较为稳妥的做法，促进新退市制度的平稳实施。主板《股票上市规则》的修订，为逐步实现退市工作市场化、正常化、常态化奠定了规则基础。

　　3、完成《交易规则》修订工作

　　2012 年11 月30 日，深交所发布修订后的《交易规则》。新版《交易规则》明确了“退市整理期”相关交易安排，并纳入深交所前期发布的有关新股交易制度的通知等内容，进一步完善了交易规则体系。此外，深交所还建立了定期化、常态化的交易制度完善机制，将密切关注市场变化，持续加强基础交易制度体系建设，为资本市场平稳运行和改革发展进一步夯实基础。

　　4、做好《会员管理规则》修订的前期准备和启动工作

　　2012 年，深交所结合中国证监会机构监管制度建设，着手开展《会员管理规则》修订的前期准备和启动工作，进一步完善《会员管理规则(修改建议稿)》。

　　(二)积极开展其他业务规则的废、改、立工作

　　2012 年初，深交所制定了《2012 年度业务规则制定计划》。除上述核心业务规则外，2012 年度深交所共制定、修订了《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》、《债券交易实施细则》、《上市公司保荐工作指引》、《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》、《转融通证券出借交易实施办法(试行)》、《上市公司信息披露直通车试点业务指引》、《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》、《退市公司重新上市实施办法》和《退市整理期业务特别规定》等26 份业务规则，为加强自律监管、贯彻落实退市制度、推动产品和业务创新提供了有力法律支持。

　　经过多年来有计划的废、改、立工作，深交所逐步形成了以上市、交易、会员三大规则为核心，细则、指引和其他规定为补充，覆盖股票、债券、基金的多层次业务规则体系。

　　(三)完成第九次业务规则清理工作

　　2012 年，深交所开展了第九次业务规则清理工作。本次清理工作的对象包括自深交所成立以来至2012 年12 月31 日期间公布的、除前四次批量废止之外的全部规则、细则、指引、通知及其他规定共计162 件。本次清理立足市场化改革的方向，通过对业务规则全面清理和全局规划，旨在形成层次清晰、分类科学、内容透明、形式统一的适应多层次业务发展的规则体系，便于市场主体对深交所业务规则的理解和执行，同时也适应新形势下一线监管、业务创新等工作的需要，促进证券市场规范、有序地发展。

　　本次清理出需废止的业务规则共计59 件。清理后，深交所有效的业务规则为103 件，其中拟保留86 件；拟修订17 件。按业务类别分为上市类36 件，交易类21 件，会员类23 件，基金、债券、权证类15 件，其他类8 件；按规则类别分为规则9 件，细则20 件，指引19 件，其他规定55 件。在进行业务规则清理的同时，深交所完成了《业务规则制定办法》的修订工作。修订后《业务规则制定办法》明确了业务规则公开征求意见的情形及例外，规范了各类业务规则的审议流程和发布要求，增加了业务规则清理和发布有效业务规则目录等规定，进一步增强了业务规则透明度和业务规则管理工作的科学化、规范化程度。

　　(四)持续做好法律规则汇编工作

　　为更好地服务监管工作，深交所积极做好法律规则汇编工作。2012 年编印了《上市公司监管法规汇编(2012 年版)》等法规规则汇编，供所内各监管部门、系统内各单位和上市公司等市场参与主体使用。此外，深交所不断完善官方网站“法律/规则”栏目，同时优化分类结构和检索功能，建设国内较为领先的证券法律、法规、规则权威数据库。

　　二、努力完善执法机制和强化执法力度，确保自律监管的有效性和威慑力

　　(一)完善“查审分离”的纪律处分执法机制，提高纪律处分的透明度、公正性和公信力

　　1、制定《中小企业板上市公司公开谴责标准》和《纪律处分听证程序细则》，提高纪律处分的透明度和公正性

　　深交所继2011 年4 月发布《创业板上市公司公开谴责标准》后，2012 年又结合中小企业板监管实践并在广泛征求市场参与者意见的基础上，制定了《中小企业板上市公司公开谴责标准》。

　　鉴于上市公司受到深交所公开谴责可能触发创业板和中小板公司的退市条件，为充分保护当事人的合法权益，2012 年深交所配套制定了《纪律处分听证程序细则》，规定深交所拟对中小企业板或者创业板上市公司给予公开谴责处分，当事人要求举行听证的，应当组织听证。此外，为提高深交所纪律处分听证工作的公平性和公信力，深交所选聘了九位纪律处分外部听证委员。《中小企业板上市公开谴责标准》和《纪律处分听证程序细则》已于2013年1 月14 日正式发布实施，这是深交所完善“查审分离”的纪律处分执法机制，推动“依法监管、阳光监管”的又一项重大举措。

　　2、完善纪律处分工作机制，增强纪律处分的规范性和科学性

　　深交所借鉴中国证监会行政处罚程序，系统提出并组织实施关于进一步完善深交所纪律处分工作的整体建议。一是完善纪律处分相关业务流程，充实审议会材料；完善纪律处分事先告知程序，明确上市公司代为送达方式和送达回执格式；规范纪律处分决定书发文时限。二是总结违法责任人员责任认定和区分的原则，厘清公司责任与个人责任、不同个人之间的责任区分。三是规范并适时调整《纪律处分决定书》内容，加强关于违法事实、规则依据和处分决定的说理分析。

　　3、以资本市场诚信档案数据库升级为契机，建立诚信档案数据库建设与自律监管执法的衔接机制

　　根据中国证监会的统一部署和具体要求，2012 年深交所先后三次进行诚信档案入库数据核查工作，通过多方查找共计完成320 条入库数据的补充修正工作。同时，深交所始终将诚信建设作为一项基础性、常态化的日常工作来抓，2012年新增纪律处分信息50 条，新增限制交易信息4 条。

　　此外，深交所积极探索建立诚信约束机制，构建“一处失信，处处受限”的诚信监管体系，推进纪律处分与诚信建设的有效衔接。一是将诚信档案切实服务一线监管。深交所坚持将诚信记录作为深交所进行独立董事资格备案审核、上市公司分类监管、交易监控、选聘上市委员会委员等工作中的重要依据和线索，引导市场主体遵规守法、诚实守信。二是适时调整信息披露直通车的试点范围，彰显“诚信规范”的制度溢价。2012 年，深交所根据上市公司的信息披露考核结果，动态调整了试点公司范围，强化了直通车“诚信规范”的引导示范效应。三是健全诚信约束的有效途径，促进保荐机构归位尽责。2012 年11 月，深交所发布了三个板块统一适用的《保荐工作指引》和《保荐工作评价办法》。规则充分贯彻了依托诚信平台实施分类监管，扩大失信惩戒实际效果的理念。

　　(二)严格纪律处分执法，打击和遏制证券违法违规行为，确保自律监管的有效性和威慑力

　　1、纪律处分总体情况2008 年1 月1 日，深交所发布实施《纪律处分程序细则》，并成立纪律处分委员会，作为统一履行纪律处分职责的专门机构，这是深交所落实“查审分离”原则，完善自律监管体制，进一步加大对各种证券违法违规行为惩治力度的一项重要举措。

　　2012 年，深交所根据《纪律处分程序细则》组织召开纪律处分委员会审议会议11 次，作出50 份纪律处分决定，涉及上市公司45 家次以及有关责任人员200 人次。其中，主板公司26 家次，中小板公司14 家次，创业板公司5 家次；给予公开谴责处分涉及的公司5 家次，责任人员26 人；给予通报批评处分涉及的公司43 家次，责任人员168 人；给予公司保荐代表人通报批评处分的2 家，责任人员4 人；给予公司律师通报批评处分的1 家，责任人员2 人。

　　2、纪律处分具体执行情况

　　(1)按纪律处分原因统计分析

　　从深交所纪律处分委员会2009 年以来的作出的纪律处分决定来看，纪律处分大致可分为4 大类原因(详见附表1)：一是信息披露违规，包括信息披露不真实、不准确、不完整、不及时和不公平五种；二是证券交易违规，包括敏感期交易、短线交易和违规增减持股票三种；三是公司治理违规，包括关联交易违规、违规使用募集资金、违规划拨资金或对外财务资助、资金占用、违规担保和其他六种；四是其他违规行为，包括拒不配合监管工作、违反承诺、保荐代表人失职、律师失职和其他五种。

　　2012 年度深交所共查处信息披露违规42 起，和2011 年相比，信息披露违规次数明显上升。信息披露违规在整个纪律处分中仍占最大比重，占当年违规总数的61%。其中，信息披露不及时最多，有27 起，占该类违规总数的64%。由此可见，需要持续高度关注上市公司的信息披露工作，继续以分类监管、股价异动与信息披露联动监管、信息披露量化考核等创新监管方式，不断提升深圳市场上市公司信息披露质量。

　　2012 年度深交所共查处证券交易违规4 起，为历年最少，与2011 年相比降幅高达80%。深交所多年来坚持在“上市公司诚信第一讲”、“上市公司董事、监事和高级管理人员培训”、“上市公司控股股东及实际控制人培训”以及“会员营业部培训”等各类培训中重点讲解证券交易相关规则并分析违规案例，成果初步显现。

　　2012 年度深交所共查处公司治理违规16 起。从2009 年以来的最近四年的变化趋势看，此类案件连续两年呈上升态势。考虑到近年来上市公司数量有较大幅度增加，上司公司治理违规占比实际与往年基本持平，从一定程度上说明近年来大力开展的上市公司治理规范工作仍需常抓不懈。

　　2012 年共查处其他违规7 起。从2009 年以来的最近四年的变化趋势看，查处的其他类型违规数量大幅反弹，说明上市公司违规行为的表现形式更加复杂。

　　(2)按纪律处分类型统计分析

　　深交所纪律处分决定分为通报批评、公开谴责、资格禁止三类(详见附表2).2012 年度深交所作出的通报批评决定数量最多，达47 起，是最主要的纪律处分类型。

　　从 2009 年以来的最近四年的变化趋势看，通报批评数量及占处分总数比重均为各年度最高。公开谴责和资格禁止数量呈现明显下降趋势，2012 年共作出公开谴责5 起，资格禁止0 起。可见近年来重大恶性违规案件数量有明显下降趋势，这与深交所近年来一直坚守“防范化解系统性风险，遏制重大恶性事件发生”的自律监管底线密不可分。

　　(3)按纪律处分对象统计分析

　　深交所纪律处分对象分为上市公司及其董监高、上市公司股东、实际控制人、收购人及其一致行动人、保荐机构等中介机构及其人员五类(详见附表3).2012 年度，上市公司及其董监高仍是受纪律处分最多的主体，达到42 起，占总数的81%；其次为上市公司股东、实际控制人，二项合计共6 起，占总数的12%。

　　从 2009 年以来的最近四年的情况来看，上市公司及其董监高均为违规次数最多的主体，需要持续高度关注；2012 年度上市公司股东违规数量大幅下降，但今后对于上市公司股东层面的监管应当继续保持从严监管态势，以防止其违规行为的反弹。

　　(4)按纪律处分涉及公司所属板块统计分析

　　2012 年度，主板公司及相关机构、人员受纪律处分最多，有27 起；中小板次之，有16 起，创业板公司有7 起(详见附表4)。从2009 年以来的最近四年的数据来看，2012 年度主板公司及相关机构、人员受纪律处分次数有所反弹；中小板公司及相关机构、人员受处分次数大幅下降；创业板上市公司的违规行为开始不再只是零星个案，且全年被公开谴责的3 家上市公司中，创业板占2 家。

　　注：①保荐机构等中介机构及人员受纪律处分的，按所涉上市公司类别计入相应板块。

　　②纪律处分总数以纪律处分决定书数量为准。③2011年有一份纪律处分决定同时涉及两家上市公司。

　　(5)按纪律处分涉及公司上市年限统计分析

　　2012 年度，上市5 年以下和10 年以上的公司及其相关当事人受处分的数量较多，分别有17 起和27 起，上市5-10 年的只有6 起。

　　从2009 年以来的最近四年的数据来看，上市5-10 年的公司一直保持着较低的受处分数，其主要原因有以下两个方面：一是深交所2000 年10 月至2004 年6 月以及2005 年5 月至2006 年5 月期间新股发行暂停，深交所该段时间新上市公司数量相对较少。另一方面原因是上市5-10 年的公司均为中小板成立初期上市的公司，深交所在中小板设立时即大力推进制度创新，坚持从严监管理念，打造“诚信之板”、“创新之板”，经过多年不懈努力，中小板成立初期上市公司开始进入运作相对规范、业务成熟发展阶段。

　　反观5 年以下的新上市公司在最近四年一直有着较高的处分数，说明此阶段新上市公司处于从私人公司转变成公众公司的初期，公司治理结构的完善、规范运作水平的提高均需要一个过程。