三查威慑力初显IPO在审量降

　　1、“三查”初显威慑力

　　2013年初，中国证监会针对提高信息披露的质量拉开了检查的序幕，将对拟在A股上市的企业进行史上最严厉的“自查、复查、抽查”(下文简称“三查”)工作。“三查”工作将主要在今年上半年完成，据我们了解，由于预期未来对信息披露的违规成本将加大，目前各家投行均严阵以待，而此次“三查”工作的执行效力已初露端倪。

　　1.1在审企业总量微降

　　根据证监会最新披露的数据，截至2013年1月31日，IPO在审的企业数量由年初的791家降至782家，其中有16家企业选择终止审查，主动退出漫长的IPO排队行列，与此同时，在过去一个月中，新增排队候审的企业只有6家，这与大检查开始前每周新增几家至几十家排队企业的数量形成天壤之别。目前，有493家企业处于落实反馈意见状态，占比约63.04%，210家企业处于初审状态，占比28.85%。在监管层大力整顿虚假信息披露、挤压业绩水分的背景下，未来几个月新股申报的增速将会减缓，拟过会或已过会的企业存量数也将可能出现明显的回落。

　　1.2创业板撤审占比较高

　　在16家终止审查企业中，有11家为创业板拟上市公司，占比68.75%，这与监管层对创业板风险相对较大，故而提出特别的要求有关，在年初证监会召开的“首次公开发行(IPO)在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”上，重点提及：若创业板首发公司2012年度经营业绩出现下滑，导致不符合发行条件的，发行人和保荐机构应尽快撤回发行上市申请。“三查”工作将实质性地降低新上市公司业绩迅速“变脸”的非正常现象。

　　但对拟在主板上市的公司而言，业绩增长却非企业上市的硬性条件，不一定影响上市进程，但做到真实完整的信息披露还是必要条件之一。

　　1.3机械设备或成撤审“高危”行业

　　截至目前，约有174家上市公司进行了业绩预告，其中，76家公司的2012年业绩为负增长，占比约43.7%，同比下滑约为103.4%，其中有研硅股和神马股份业绩跌幅最大，超过1000%，另有6家企业跌幅超过100%，占比约3.4%，业绩跌幅超过50%但少于100%有18家，占比约10.3%。2012年A股业绩表现仍令人担忧。

　　在这些业绩增长为负的企业中，超过20%的企业集中在机械设备行业，其次约有14.9%的企业集中在化工行业，另外电子、公共事业、交通运输等行业负增长企业集中度均接近10%，我们不排除处于这些负增长较为集中行业的拟上市公司或将面临较大业绩下滑的可能性，而业绩下滑将有可能被劝或自动退出上市申请排队之列。

　　2。惩罚力度加强监管范围扩大

　　由于目前发行人和包括保荐机构、审计机构在内的中介机构的违规成本相对较低，导致信息披露质量长期难以提升。新一届证监会以提高信息披露质量作为抓手的同时，也加重了对责任人的监管，对欺诈实行零容忍。

　　在今年1月30日的针对保荐机构和会计事务所疑问的集中回答会议中，进一步明确了发行人是信息披露第一责任人，保荐机构和会计师事务所依法承担各自责任。同时，监管层强调中介机构在自查过程中应强化机构整体质量控制制度，审慎评估项目风险，自查组内需有一定数量和级别的独立自查人员，自查报告的出具应严格履行质量控制程序。对于存在高风险特征的申报企业，中介机构应充分考虑质控人员参加的必要性。监管层对于中介机构的责任要求越来越高，并且监管要求已经落实到相当的细节之处。

　　不仅如此，监管层对于保荐机构的违规处罚力度也在不断加大。在2004-2009年期间，证监会的监管方式多以监管谈话为主，直到2010年，广发证券因在苏州恒久首次公开发行股票在创业板上市尽职调查过程中违反相关规定被出具警示函。自此之后，证监会对保荐机构的监管力度明显加大。2011年，就有8位保代被出具了警示函，其中两位保代因胜景山河造假上市事件被直接撤销了保荐代表人资格，并对保荐机构——平安证券出具警示函。而至2012年，证

　　监会对于中介机构的处罚监管力度愈见严格，虽然2012年下半年IPO发行几乎停滞，但对于中介违规的监管却丝毫不懈，仅5个月就有6家券商处以8张警示函的处罚，其中不乏中信证券、国泰君安这样的大券商。

　　此外，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人在持续督导期间，公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。而目前券商被处罚的原因不仅集中在所保荐项目业绩出现大幅下降，还有业绩变脸后没有及时披露信息、未能勤勉尽责或核查不全面不到位、对重大事项未能如实说明等。证监会的处罚范围不仅包括已经出现业绩变脸的上市公司的保荐机构，对于一些已经撤回了材料但被发现猫腻的企业，保荐机构也一并要承担责任。而处罚对象已不仅仅是针对某位保代，更连带保荐机构一起处罚，这对于保荐机构的评级将会产生重大影响。

　　3、发债、并购、H股多渠道分流

　　鉴于证监会对于“三查”进程的安排，预计IPO闸门重新开启至少要至5、6月份。由于重启IPO时间的较预期有大幅度的延后，因此，我们预期其中部分企业将可能会寻求其他融资途径，这部分公司并不包括因信息披露之因而被迫退出的，而是出于拟募投项目的时效性考虑，一个预期回报尚好的募投项目很有可能错过最佳的投资期而成为鸡肋项目。我们认为，这部分公司很有可能会选择债券融资、兼并与收购、香港上市等方式。

　　3.1债券融资、并购方式

　　目前债券融资规模约为股市融资的2.5倍，债券融资市场巨大，且债券发行时间要少于IPO排队时间，虽然会使企业负债率有所上升，但可以解决部分急于融资企业的融资需求。

　　兼并与收购也将会迎来迅速发展时期，由于并购重组和IPO审查标准存在一定差异性，以创业板公司为例，监管层最注重申报企业的成长性，报告期内若出现业绩下滑都将导致企业被迫撤退，但是若采用并购重组的方式，其并不强制要求注入资产后续业绩保持连续成长。而经历过排队等待的拟上市企业由于经历过券商上市辅导，相关财报已经得到规范清理，重组成本相对较低，不少撤销IPO的公司可能会成为龙头公司并购良好的标的。

　　3.2改道香港上市

　　2013年在QDII2消息的助推下，港股IPO迎来良好发展，若未来QDII2能如期推出，无疑会使未来港股IPO市场得到较大提振。更重要的是，2013年1月1日开始，中国证监会进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，在发行规模、财务指标、盈利能力等方面降低要求，并简化了审核程序。因此在A股上市受阻的企业很可能转战香港股市。而目前大型国企已经在筹划香港上市的进程。中国石化集团旗下的中石化石油工程技术服务，已向香港联交所提交上市申请，寻求今年5月在香港IPO，筹资约15亿美元。此外，中国铝业母公司分拆秘鲁铜矿业务中铝矿业国际，亦有准备在香港上市，预计募资资金4.35亿美元。

　　在香港股市上市有多种途径：H股上市、红筹股上市、买壳上市和造壳上市等，其中H股上市对发行人要求较高，不仅要符合香港联交所的规定，还要符合中国证监会的盈利能力的要求，但市场容量较大，红筹股上市只需满足联交所的规定，买壳造壳则更加简单，但成本相对较高。总体来说香港实行的是注册制，相较A股来说，上市流程比较简单，转战香港股市的企业上市时间会大大缩短，当然，香港市盈率普遍低于A股，相应地募集资金也会有所减少。

　　此外，2012年8月份证监会决定正式扩大新三板试点，未来可能将会有88家高新科技园区纳入，形成全国性的场外交易市场。新三板实行备案制，无硬性财务指标，该板也有可能吸引一小部分公司加盟，但该板目前流动性仍较低，未来的发展还取决于监管层的进一步的定位。