新东网IPO不成因祸得福 溢价四倍“下嫁”达华智能

　　停牌一个月后，达华智能揭晓了一宗重大并购事项。公司今日披露，拟通过现金和发行股份的方式收购新东网100%股权，并配套融资不超过1.23亿元，标的资产预估值4.43亿元，溢价率达4倍。公司表示，该项并购将增强公司在物联网整体解决方案方面的提供能力。

　　据公告，达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣等10名自然人持有的新东网合计100%股权。其中，拟以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权；新东网其余85%的股权通过发行股份方式收购。与此同时，为支付现金收购款及提高整合绩效，公司拟定向增发募集配套资金，资金额不超过1.227亿元。

　　其中，发行股份收购资产的发行价为10.31元/股，发行股份配套融资的发行底价为9.28元/股，达华智能停牌前股价为10.57元。

　　资料显示，新东网是一家为行业客户提供业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的ICT公司，是中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。新东网主要的盈利模式是项目建设模式，即根据客户提出的信息化需求，为客户实施软件研发、系统集成等工作，客户按合同约定支付项目实施费用。2011年和2012年，公司分别实现营收8632万元和1.25亿元，净利润分别为2713.4万元和3094.4万元。新东网100%股权的预估值为4.43亿元，评估增值率达399.82%。

　　值得一提的是，从股权演变过程看，新东网曾引入多家PE筹备IPO，并与对方签订对赌性条款。资料显示，从2010年至2011年间，筹备IPO的新东网陆续引入华科创投、大同创投、华夏君悦基金、广州力鼎、宁波智度等多家PE。但在2012年末，因业绩未达约定标准及IPO计划难以实现，新东网大股东陈融圣按协议悉数回购前述PE所持的股份，通过此次并购间接实现了资产证券化。

　　达华智能表示，新东网在行业应用软件及物联网云计算平台等方面提供解决方案，与公司的主营业务存在互补性和协同性。本次并购完成后，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系统平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公司在物联网整体解决方案方面的提供能力。另外，本次交易将有利于达华智能进入电信行业，拓宽客户行业范围。

　　根据盈利预测补偿协议，新东网2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于3600万元、4140万元、4760万元。若业绩未达标，新东网原股东需向达华智能支付相应股份作为补偿。根据达华智能业绩快报，公司2012年度预计盈利5740万元。

　　此外，陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份，在发行结束之日起3年内不得解禁，第37个月至第48个月内、49个月至第60个月内依次分别解禁股份总数的25%。