规定动作瞄准六大重点 IPO财务检查求解长效机制

　　正在进行抽查阶段的IPO在审企业财务专项检查让拟IPO企业严阵以待，而被抽中的30家发行人及其中介机构更是惴惴不安。

　　“在去与检查小组进行面对面的沟通之前，他们感到有点害怕。”一名与其中一家被抽中企业的中介机构颇为熟悉的人士对《第一财经日报》表示，这种“害怕”或许源于对检查所抽调的“精兵强将”的忌惮，以及对证监会重点检查方向的不明确。

　　抽查名单确定后，证监会在4月初召开了财务专项检查培训会。会上传出的消息显示，本次。而在具体的检查方面，交易的真实性和合理性、资产负债表日前后的交易、大量现金交易、关联交易非关联化、在建工程的真实性和计量的准确性等，都会被重点关注。

　　知情人士称，证监会相关负责人在培训会上表示，财务检查不可长期为之，但要通过本次检查进行反思，以求建立长效机制。

　　收入检查：风险导向，客户主线

　　大部分财务造假的上市公司最终的表现形式都是通过虚增收入来最终达到虚增利润的目的。因此对于收入的检查自然是此次检查的重中之重。

　　与在年审中基于风险测试的基础上以单笔收入金额为重要关注参数不同，此次财务检查要求在评估发行人收入方面的风险程度之后以客户为主线，根据同行业分析、客户构成变动分析、客户交易明细分析、价格变动分析、销售量变动分析等，确定测试客户名单，详细测试并验证选定客户的销售真实性、会计核算的合规性。而不稳定客户、关联方或疑似关联方客户、合同条款或价格异常客户等将被重点列入测试名单。

　　更重要的是，此次检查要求检查小组在现场检查环节注重对客户的现场实地调查，调查重点包括与客户现场核对交易情况，关注客户经营范围并做合理性考虑。若客户为经销商，必要时走访经销商客户，关注经销商最终销售情况。此次检查对于客户现场走访的重视可见一斑。

　　“我们在年审中一般情况下会对大客户的应收账款余额进行函证，而不函证销售收入金额，更不会去客户现场进行调查。因为年审是基于客户诚信的基础上进行的，而收入账户是一定会进行风险测试、程序测试及变动分析，所以一般情况下不会去客户现场调查。当然如果对某个客户存在疑问，可能才会去进行现场调查，但那基于的是”有罪推定“原则。”一名任职四大的审计经理对本报表示。

　　证监会此次对于客户的真实性如此重视实因其是上市公司造假的“重灾区”。2月初刚刚宣判的绿大地欺诈发行案就利用虚假客户来达到虚增收入的目的。

　　2004年至2007年6月，绿大地(*ST大地，002200.SZ)原实际控制人何学葵、原财务总监蒋凯西共同策划让绿大地发行股票并上市，安排当时的出纳、大客户中心负责人登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产7000万元、虚增收入近3亿元。绿大地招股说明书中包含了上述虚假内容，非法募集资金达3.4629亿元。

　　绿大地的虚构交易业务“链条”中，除了不具商业实质的客户之外，虚假合同、发票等作假资料也是不可或缺的“利器”。而在此次检查重点中，对客户的现场实地调查也是基于核实合同、物流、资金流的基础之上。对于合同签批的内部流程、合同条款的异常情况以及合同相关交易的出库单、银行日记账及回款记录等的检查被放在重要位置。

　　“不过，某些利用关联企业甚至是非关联企业，甚至是一些中介机构进行通过资金腾挪来实现收入的虚增，可能当中的交易是真实发生的，由于没有权利检查其他企业的资金流水，这样的情况依然是今后审计的难点。”一名四大审计合伙人对本报表示。

　　关注资产负债表日前后

　　在“收入常见问题具体表现”方面，证监会相关负责人称，与个人或个体户交易金额较大的，现金交易比例较大的，内控不健全的都需要重点关注。若收入确认在资产负债表日前后若干天内，需要详查出库单、买方签收单、验收报告、进账单、运输单等单据的跨期情况，重点关注是否存在签收单、签收日期与收入确认日期会计年度不一致的情况，是否存在提前或推后确认。而针对收入确认时点在资产负债表日前若干天内的交易，还应该检查是否存在销售退回和实际收回货款的情况。

　　有华南知名券商投行人士向本报称，这是销售截止性检查，不过只是检查资产负债表日前后若干天，并没有明确表示要延展到前后的一个月甚至更多，在检查小组人力有限的情况下，对一些虚增收入的情况未必能发现。

　　此前屡遭谴责的造假企业万福生科(300268.SZ)，是一家稻米精加工农业企业，与个人有很多小额的现金交易。上述投行人士称，从上市规范的角度说，公司要尽可能减少小额现金交易，比如通过调整账目，把这些现金交易增加到大客户上；而如果中介机构在检查审计中不函证交易的发生额，而只是函证期末余额，在资产负债表日的余额可能都对得上，但发现不了交易中各种问题。这些现金交易过多的现象，在农业企业都很常见，部分企业也因为这方面检查困难而申请中止审查。

　　潜在关联交易被重点关注

　　至于关联交易，上述培训会传出的消息显示，关联交易不一定不行，但首先要防范关联交易非关联化，关联交易比例过大则影响独立性，而关联交易价格公允，并且做到充分披露是允许的。

　　此前有媒体报道称，勤上光电(002638.SZ)于2011年上市前，存在内部员工在外成立公司，向勤上光电采购产品并成为大客户、虚构销售的情形。成立于2010年10月8日的广东品尚光电科技有限公司(下称“品尚光电”)在注册成立仅17天之后，就与勤上光电签署《买卖合同》，合同总金额1.03亿元。曾经任职勤上光电发展部经理的黄灿光，一度在品尚光电任职，从而使得“自己人变大客户”。

　　勤上光电4月1日发布澄清公告称，勤上光电与品尚光电存在关联关系，于2010年和2011年发生的交易应认定为关联交易，但这些交易业务都真实存在。“我们与自己的员工和离职员工所属企业，或者有员工充当股东的企业产生交易行为，没有及时披露，确实是公司失误。”勤上光电董事长李旭亮曾在回应媒体提问时称。

　　证监会相关负责人称，保荐机构及其关联方，PE及其关联方等在申报期最后一年和发行人发生大额交易，从而导致最后一年收入和利润大幅增长，检查小组也会重点关注。

　　在建工程：

　　虚增资产造假的“高水平阵地”

　　财务处理总有借、贷两方，虚增收入的另一边可能是负债的虚减或者资产的虚增，相对而言，后者更加容易实现。而在众多资产中，利用应收账款科目是过去公司造假的常用伎俩。

　　“利用应收账款的好处是不用涉及现金流，更加容易实现，缺点是如果应收账款长期挂账不及时处理，最终会爆发问题。”上述审计合伙人称。

　　而与此相比，造假上市的万福生科选择了虚增在建工程及预付账款进行财务造假。

　　去年10月末万福生科发布的2012年中报更正公告显示，虚假的2012年中报中，万福生科“在建工程”期末账面价值合计1.8亿元左右，但实际上，这一金额应为9961.5万元，虚增了8036万元。供热车间的改造工程进度实际上为50%，却虚增到90%；污水处理工程进度从2%虚增到50%。而2012上半年末的预付账款也从1.01亿元虚增到了1.46亿元左右。

　　“万福生科利用虚增在建工程和预付账款，一方面其建设项目可能确实在建设中，不至于太引人怀疑，另一方面，预付账款的资金可能真实流出，也可能有真实的资金流水，但最后是否又通过某种方式回收一般较难判断。这种造假手法较简单地利用应收账款来进行显然高明得多。”上述审计合伙人表示。

　　“如果对于金额重大的在建工程，我们会去检验其在建工程的存在性，但在检查时也很难将在建工程的状态与本期确认的金额完全匹配起来。”上述审计经理称。

　　而此次检查中，在建工程就成了重点检查范围之一。检查报告期各项在建工程实际发生情况、减值情况，定价方式、价格组成等费用归集的完整性与配比性，在建工程期末是否达到交付使用状态及转固情况，都是分析在建工程的真实性以及发行人是否存在通过在建工程的会计处理来调节利润的检查程序。