拟上市企业逃离IPO堰塞湖 并购借壳成蹊径

　　并购俨然成为分流IPO的“最新战场”，无论是拟IPO企业“借壳”上市公司，还是上市公司收购拟IPO企业。随着今年IPO政策环境愈发“严苛”，这种趋势愈加明显。

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

　　拟IPO企业频“出镜”

　　伴随中技桩业重组ST澄海的步步推进，这家原拟IPO公司将眼光“转投”借壳的做法成为此次交易的一大关注点。事实上，碍于IPO企业“堆积”的压力，近期上市公司的并购案例中，越来越多地出现了拟IPO企业的身影。

　　今年1月中旬，成飞集成宣布收购同捷科技，拟以“现金+股权”的方式向中科远东等21家企业及雷雨成等36名自然人购买其持有的同捷科技87.86%股权。同时，募集不超过1.67亿配套资金，用于支付股权收购款和提高整合绩效。

　　同捷科技其实是创业板首批上报IPO的企业。公司于2009年启动改制，引入创投开始计划冲刺国内A股市场。同年，创业板开闸，但同捷科技上市申请却被证监会否决。如今，通过成飞集成的这起并购案，同捷科技终于实现了“曲线上市”。

　　其实，在这之前早已有准备IPO的企业被上市公司并购的案例，但成飞集成对同捷科技的收购宣布时机，正好在今年年初IPO财务核查“风暴”启动之初。尽管上述收购已经筹划多时，但在IPO愈发严苛的政策背景下，该收购案俨然让市场看到了并购成为IPO之外的第二退出渠道的“钱”景。

　　无独有偶。就在几日前的5月4日，三五互联发布了发行股份及现金支付购买资产并配套募资方案，通过此次交易，公司将收购中金在线100%股权。中金在线早先曾拥有单独IPO的计划，公司在2007年完成股份制改造后，吸引到了多家机构进驻。但在IPO候审企业重重的境况下，公司选择了更为快捷的方式，通过被上市公司并购实现了资产证券化。

　　而此番中技桩业对ST澄海的重组，更是以借壳的方式在上市公司层面“复活”。较之上述普通并购案例，在该重组案中，一方面原投资股东可以继续实现对控制权的把握而不至于“拱手相让”，另一方面也实施了配套融资。

　　上市公司成为“生力军”

　　根据最新的数据，截至5月2日，已有近170公司家终止IPO审查。这些企业的IPO之路遭到挫折之后，势必将会有更多的眼光投向并购市场。而近期趋势显示，上市公司将成为其中的一大“关注点”。

　　一方面，对于作为被并购对象的投资者来说，上市公司作为收购者，对收购标的都开出了不错的价码。例如，中金在线100%股权预估值为2.08亿元，增值率为103%；同捷科技股权溢价率虽然有所不及，为44%，但该公司正面临业绩下滑的风险。在退出渠道缺乏的情况下，上市公司因为资金支持渠道多样，收购给出的溢价对于标的公司的投资者依然具有吸引力。同时，若采取发行股份方式购买的话，标的公司投资者则还能够直接拥有上市公司的股权。

　　另一方面，在并购方式上，由于上市公司身份，在操作层面上呈现出更多的灵活性。上述案例中，不少公司都采取了募资和发行股份、现金支付等组合的方式。如成飞集成对同捷科技的收购案，现金收购的部分仅为7%，且通过募集资金方式进行，剩余80.86%的股份采取发行股份购买资产的方式。这样，在该笔收购中，上市公司实际并未动用大笔现金流，同时还可以募集部分资金进行后续整合。

　　与此同时，除了并购之外，一些终止审查公司也成了一些上市企业的对外参股标的。今年4月，方圆支承宣布参与惊天液压增资扩股，而后者于2010年申请创业板IPO，但在今年3月“终止审查”。此次上市公司的入股，或许亦是看中该公司对资金的渴求以及其后续发展计划。