新大地“茶油第一股”谎言真相

　　办案人员详解新大地欺诈发行来龙去脉

　　在谎言未被彻底地揭穿之前，这家公司的高管有说自己是“躺着也中枪”的。对于这一言论，我们或许会打上问号，并问一句：事实真是这样吗？

　　但是，当证监会稽查总队办案人员慢慢地把这家公司欺诈发行的真相揭露开来的时候，我们或许更多的会打上一个惊叹号，并惊呼：这真是一个巨大的谎言！

　　这家公司就是广东新大地生物科技股份有限公司(以下简称“新大地”)。目前，证监会已经初步查明了该公司涉嫌违法违规行为，并且进入了审理程序。

　　造假手段高明

　　IPO申请顺利过会

　　时间回到2012年5月18日。

　　这一天，创业板部举行两场发审会，审核5家公司。其中，2012年第36次创业板发审会审核两家公司的首发申请，分别是北京安控科技股份有限公司和广东新大地生物科技股份有限公司。

　　当天晚些时候，证监会创业板部公布了五家公司首发申请的审议结果：全部获得通过。

　　新大地的招股说明书显示，公司实际控制人为黄运江、凌梅兰夫妇；保荐机构为南京证券[]，验资机构为立信会计师事务所，审计机构为大华会计师事务所；发行律师为大成律师事务所。

　　公司IPO募集资金分别用于三个项目，即遂川县新大地生物科技有限公司年产2000吨精炼茶油项目、广东新大地生物科技股份有限公司茶粕综合利用建设项目和广东新大地生物科技股份有限公司营销渠道建设项目，投入金额都为3500万元。

　　如果一切顺利，创业板市场很快会出现一家简称为“新大地”的公司。但是，当2012年6月28日媒体曝出新大地涉嫌欺诈上市的消息后，这家公司上市的梦想就此破灭：2012年7月3日，新大地及其保荐机构南京证券向中国证监会提交终止发行上市申请。

　　而随着证监会对新大地涉嫌欺诈上市的进一步调查，公司高层那些自认为做的天衣无缝的造假手段就再也藏不住了。

　　克服众多困难

　　找到关键线索

　　“在媒体曝光后不久，我们就前往这家企业进行了调查。”负责新大地案子的稽查总队调查人员对记者表示。据他介绍，当时负责调查的是稽查总队第七支队，这是一个刚刚筹建的部门，人力相对有限。

　　实际上，在稽查总队调查组介入之前，证监会就已经要求中介机构做过一个自我核查，但中介机构对媒体质疑都给出“合理”的解释，认为新大地不存在造假行为。

　　尽管发现线索比较困难，但办案人员还是找到了突破口。

　　“在进场之前，我们仔细阅读了新大地的招股说明书，对所披露的信息进行认真分析，对是否有水分做出了一个初步判断。”办案人员介绍。

　　而在进场之后，办案人员也做了明确的分工，在对收入成本等分项地进行核对的同时，在第一时间组织对新大地存货进行盘点，办案人员说，“盘点之后发现大额的帐实不符。”

　　调查步步深入

　　真相浮出水面

　　随着调查的一步步深入，稽查总队办案人员发现了这其中所蕴藏的更多的猫腻。

　　“根据我们对新大地的调查，发现这家公司的造假手法非常隐蔽。”办案人员介绍。

　　为了掩盖其造假行为，新大地并没有采取像绿大地那样伪造金融票据、虚增大额资产、大量的关联公司交易等“明目张胆”式的财务造假，其手法相比而言更加隐蔽。这主要体现在三个方面：

　　其一是进行“兑水掺假”，即在对客户真实销售的基础上虚增部分或少量销售收入，使其造假更具迷惑性。

　　同时，将造假数据“化整为零”，即将虚增收入分散到数量众多的客户。而这种造假手法使得查处起来需要花费更多的人力物力。

　　此外，是大量使用现金虚增销售收入。因为现金交易不像转账交易那样清晰地记载资金流向，同时也会增加事后调查的难度。

　　“以2011年12月份为例，当月新大地账面上反映的现金销售很少，而实际上现金销售比重达到40%多。为了追踪这些资金的真实来源和去向，调查人员集中十多人，利用两个多星期的时间，在银行调阅、复制了 4000多张银行单据原始单据，再逐日逐笔进行人工对比，最后梳理出资金来源，结果显示可疑销售共涉及数百家客户；之后，调查人员在梳理可疑销售的基础上进行重点走访，事后证明这个月份大部分现金销售都是虚假的。”办案人员介绍。

　　其二是造假资金来源多样。

　　财务造假虚增收入需要资金的配合。办案人员介绍，为了筹集资金，新大地也是采取了多种方式方法，一类是自有资金循环，即通过虚构原材料采购或在建工程业务，将自有资金“转出”体外，然后再以销售的名义“回流”到新大地，从而虚增收入。

　　另一类是多种手段获得外部资金，新大地将个人向银行贷款、私下的股权转让协议、政府补贴款等获取的资金，转入新大地关联公司或其控制的银行账户，然后以销售的名义虚增收入。如新大地实际控制人与某私募基金和投资公司私下签订了股份装让协议，转让新大地股份，新大地将获得的资金大部分用于虚增收入。

　　其三是中介机构均未勤勉尽责。调查发现，承担新大地发行上市项目的3家中介机构，均存在不同程度的未勤勉尽责，没有严格按照证监会、财政部、司法部等有关主管部门制定的规章制度和业务准则履行应尽的工作职责。有的该履行的程序没有履行，有的履行程序“走过场”、流于形式。

　　“如对于发行人报告期前十大客户销售的真实性，证监会制定的《保荐人尽职调查工作准则》 中有明确核查要求，但调查发现有数家前十大客户并没有履行相应的核查程序，而这几家的销售数据最后都发现了不同程度的‘水分’。”稽查总队办案人员介绍。

　　违法事实认定

　　付出沉重代价

　　对于造假行为，新大地以及相关的中介机构必然要付出代价。

　　证监会表示，拟决定对新大地给予警告，并处以60万元罚款；对黄运江、凌梅兰给予警告，并分别处以30万元罚款，采取终身证券市场禁入措施； 对监事及财务总监凌洪给予警告，并处以20万元罚款，采取10年证券市场禁入措施； 对董事黄鲜露、董事及董事会秘书赵罡给予警告，并分别处以20万元罚款； 对董事樊和平、邱礼鸿、支晓强、何日胜、奚如春、监事马建华、陈增湘、林明华、副总经理李明、何敏给予警告，并分别处以15万元罚款。

　　同时，拟对保荐机构南京证券给予警告；对南京证券责令改正并实施公开谴责的监管措施，限其在6个月内对内部控制制度、尽职调查制度等方面存在的问题进行整改，整改完成后向监管部门提交书面报告，监管部门将检查验收；对保荐代表人胡冰和廖建华给予警告，分别处以15万元罚款，并分别采取终身证券市场禁入措施。

　　拟没收审计机构大华所业务收入110万元，并罚款220万元；对大华所责令改正；对签字会计师王海滨和刘春奎给予警告，分别处以10万元、5万元罚款，并分别采取终身证券市场禁入措施。

　　拟没收法律服务机构大成所业务收入50万元，并罚款100万元；对签字律师丘远良、申林平、刘军、刘韬给予警告，并对丘远良、刘军分别处以10万元罚款，对申林平、刘韬分别处以5万元罚款；此外，对刘军采取5年证券市场禁入措施。