新大地案水落石出 瞒天过海难逃稽查“法眼”

　　虽已过会、即便撤回发行申请材料，但是依旧无法逃避其应有的责任。

　　5月31日，证监会召开新闻发布会，通报了对广东新大地生物科技股份有限公司及相关中介机构，在公司申请首次公开发行股票过程中，涉嫌违法违规案件的查处情况，并拟对相关责任主体作出严厉的处罚。

　　根据公开资料显示，2012年5月18日，新大地首次公开发行上市申请获证监会创业板发审会通过。6月28日，有关媒体报道了新大地涉嫌欺诈上市，7月3日，新大地及其保荐机构南京证券向中国证监会提交终止发行上市申请。随后10月9日，证监会向社会公开通报了对新大地立案稽查的有关情况。

　　至此，新大地也成为创业板首例过会后，因媒体质疑财务造假而终止IPO的公司。

　　选择真实客户掺假 “化整为零”

　　经过证监会稽查总队7个月的调查，新大地涉嫌欺诈发行的相关取证工作已经初步完成。经调查，新大地造假手法隐蔽，不仅选择真实客户进行“兑水掺假”，同时将虚增收入分散到数量众多的客户，少则几千元，多则数十万元，大大增加了调查人员的取证难度。

　　据悉，经媒体报道后，证监会曾要求中介机构对其进行自我核查，中介机构之后上交了无发现重大造假嫌疑的核查报告。

　　而后，证监会要求深圳专项办和广东证监局进行复查，复查中发现了诸多疑点，证监会便启动了内部立案稽查程序。

　　虽然中介机构递交了看似合理解释、并无涉嫌财务造假的自查报告，但是对于该案现场检查中如何发现其确实存在造假行为、造假数额多少、在哪方面突破等，成为调查人员首先要解决的问题。

　　一位参与调查工作的人员告诉记者，在进入现场前，调查人员查阅了新大地招股说明书，进行了初步分析，并发现其主要销售客户变动较大、人均利润水平明显偏高等诸多异常点。

　　据介绍，稽查总队调查组一行9月份进入新大地现场，同时调取了相关中介机构的工作底稿。通过存货盘点、逐月毛利率分析、银行资金调取、查阅中介机构工作底稿……，调查组发现了新大地财务造假的“蛛丝马迹”，相关事实也开始逐渐浮出水面。

　　经过调查，为了掩盖其造假行为，新大地并没有采取像绿大地那样的伪造金融票据、虚增大额资产、大量关联公司交易等“明目张胆”式的财务造假，其手法相比而言更加隐秘：一是选择真实客户进行“兑水掺假”，即以有真实销售客户的名义虚增销售收入，使其造假更具迷惑性，如新大地对某客户2009年真实的销售收入是38多万元，新大地当年通过造假虚增了对该客户的销售收入15万余元，最后账面反映出来的就是50多万元；二是将造假数据 “化整为零”，即将虚增收入分散到数量众多的客户，这种手法查处起来所花费的人力物力更多。从调查走访的嫌疑客户来看，造假数额多的几十万，少的甚至只有几千元，这在以往的财务造假案中是比较少见的。

　　更为值得注意的是，由于在虚增收入回款方面新大地大量使用了现金，为了使其财务报表更具“可信性”，新大地公司通过多种方式将现金销售转换为非现金销售，使造假更为隐蔽、更具迷惑性。同时，由于现金交易不像转账交易那样清晰地记载资金流向 ，这也大大增加了事后调查的难度。

　　此外，据稽查总队调查人员回忆，除了取证新大地造假行为难度大以外，日常调查工作的难度也可见一斑。

　　多手段筹集造假资金“虚增回流”

　　为了筹集造假资金，新大地采取了多种造假手段，包括使用自有资金循环、改变资金用途等多种方式，粉饰财务报表。

　　据介绍，为了筹集资金，新大地采取了多种方式方法，一类是自有资金循环，即通过虚构原材料采购或在建工程业务，将自有资金“转出”体外，然后再以销售的名义“回流”到新大地，从而虚增收入。如新大地曾以支付在建工程款的名义，将200万元资金转入某建筑公司，这家建筑公司在扣除管理费和税金后，剩余资金又全部转回新大地，新大地将这些转回资金全部确认为销售收入；另一类是改变资金用途，新大地将个人向银行取得的贷款、私下的股权转让协议、政府补贴款等获取的资金，转入新大地关联公司或其控制的银行账户，然后再以客户付款的名义虚增收入。

　　除了上述新大地支付在建工程款项回流虚增外，稽查总队调查人员还给记者举了另外一个例子。“新大地以原材料采购等名义，将款项支付给”名义“上的农户，而以这些农户名义开立的银行卡实际掌握在新大地手中，新大地安排人员会将上述款项取现，再以若干家客户的名义作为销售收入回流新大地。”调查人员告诉记者。

　　与此同时，调查人员还发现，新大地实际控制人曾向某私募基金和投资公司私下转让股份300万股获取资金，新大地则涉嫌将这部分资金中的大部分用于虚增销售收入。

　　中介机构未勤勉尽责

　　新大地自称“运气不好”

　　调查中，新大地不少高管认为造假被披露是“运气不好”、“躺着也中枪”，并没有从主观上找原因。与此同时，相关中介机构也未能勤勉尽责。

　　据介绍，调查发现，承担新大地发行上市项目的3家中介机构，均存在不同程度的未勤勉尽责，没有严格按照证监会、财政部 、司法部等有关主管部门制定的规章制度和业务准则履行应尽的工作职责。有的该履行的程序没有履行，有的履行程序“走过场”、流于形式。

　　其中，对于关联公司的取证便是中介机构“走过场”不尽责的失职之处。例如，调查人员发现，曼陀神露山茶油专卖店2008年注册成立，起初经营者为黄双燕，是新大地实际控制人黄运江的堂侄女，按照有关规定，二者不构成关联关系。而且，2010年该店再次做了法律上的非关联化转让，黄双燕将该店转给与新大地实际控制人不存在任何亲属关系的邹琼。但是，只要认真查验新大地和曼陀神露山茶油专卖店的工商登记材料就会发现，该店两次工商登记材料预留联系方式与新大地公司完全一样，黄双燕留的个人联系方式则是新大地一董事手机；同时，在黄双燕办理工商登记时附有一份房屋租赁合同，出租方是新大地实际控制人控制的另一公司——梅州三鑫，而承租方黄双燕签字(注：事后查明黄双燕的签名则是前述新大地董事代签)，下方所留联系方式是新大地实际控制人凌梅兰的电话。

　　“中介机构工作底稿中收集的工商资料、大量的银行借款合同等，都能看到上述新大地的联系电话，对于这些异常点，中介机构没有保持专业人士应有的职业敏感，采取必要的措施予以证实或排除。”稽查总队调查人员告诉记者。

　　调查人员告诉记者，在中介机构未能勤勉尽责的同时，调查中，新大地不少高管认为造假被披露是“运气不好”、“躺着也中枪”，并没有从主观上找原因。

　　中国证监会新闻发言人表示，根据《证券法》等相关规定，无论发行人处于发行申请的哪一阶段，即使已撤回发行申请材料，只要申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，均属重大违法行为。

　　同时，对于中介机构未能勤勉尽责，中国证监会都将会依法严肃处理，追究各相关主体的法律责任。