重磅揭秘:IPO财务核查第一案

　　“IPO财务核查第一案”——天丰节能IPO项目造假又有最新进展。“证监会对该项目的现场调查工作已结束，将按有关规定和程序移交行政处罚委员会审理。”7月25日，光大证券(601788.SH)公告6月21日披露了因天丰节能项目接受监管层立案调查的事项即将结案。

　　万福生科(300268.SZ)、胜景山河等一系列造假上市的“前车之鉴”项目下，天丰节能的调查结果是否传言般“狼藉满盘，恶贯满盈”？

　　据本报记者了解，按照证券执法体制，证监会立案调查的案件，在稽查部门完成调查后，将交由专职的行政处罚委员会委员审理。后者按“主审-合议”制原则，由主审委员审查案件的事实和证据，如有疑问，可退回稽查部门重新调查；如事实确凿证据充分，则根据法律规定提出处理意见，然后由处罚委员会合议作出决定，在此基础上形成行政处罚告知书，告知当事人。

　　“案件调查的结果也许超乎市场意料，一定程度上，该案件还代表过去一段时间许多拟IPO企业筹备上市时惯用的思维套路，正是这种模式，才使天丰节能可能一帆风顺的上市路不但夭折，甚至还将给企业带来灾难性的毁灭，这些是最值得资本市场深思的东西。”7月24日晚，一位接近监管层的知情人士向本报透露。

　　欲“添花”反“添足”

　　但凡被爆财务造假的企业往往被认为“业绩衰败嬴弱”、“经营举步维艰”、“假账遍地横飞”，但本报记者获得的天丰节能初步调查结果显示，上述造假直接动因似乎皆与其无关。

　　“调查结果显示，天丰节能虚增利润部分其实并不大，甚至把其虚增收入部分刨去后，公司的实际财务数据也足以满足上市的基本要求，虚增的直接动机是想”锦上添花“，为通过有关审核积累更多筹码，但反而”画蛇添足“。”上述知情人士透露。

　　据天丰节能申请材料显示，公司2010年底总资产1.95亿元，净资产1.29亿元，资产负债率33.87%，当年实现销售收入1.08亿元，利润总额2846.48万元。其后3年，天丰节能销售业绩以35%左右的速度飙升，净利润增长也超过30%，2011年实现销售收入2.08亿元，同比增长92%，2012年，公司销售收入更达到2.71亿元。

　　“调查取证后提交的结果是其三年内涉嫌虚增销售收入共计9256万元，约占报告期三年内总收入的15.7%。”上述知情人士向记者透露。

　　而刨去当年虚增销售收入后，2010年至2012年，天丰节能营收的真实数据分别为9800万、1.71亿、2.26亿元，三年间，虚增收入分别为1130万元、3664万元、4461万元。其中，虚增收入占比最大的为2011年，约占当年总收入的17%，2010年虚增收入仅占总收入的一成。

　　这三年，虚增的收入带来的利润分别约398万、1000万、1560万，分别占当年总利润的14%、24%、23%。

　　实际上，刨去所有虚增收入与利润后，天丰节能无论是营业收入还是营业利润增速仍超过30%，2011年间增速接近100%。

　　“单从财务指标看，假设去除虚增利润，还是比较好的，也满足上市条件。”上述知情人士表示，“如果当初没有”锦上添花“的想法，其被核查出问题的可能性将大大降低。”

　　“虽然天丰节能的实际财务情况并不差，且其虚增利润造假的幅度也不算巨大，但作为拟上市公司，首先造假虚增无论数据规模大小，都是非常严重的犯规，其次，经历层层财务自查乃至抽查后，才发现这么明显的财务造假行为，暴露出的问题及其引起的负面效应，除影响恶劣须严惩警戒外，更多的则是留给资本市场各方参与者深思的问题。”上述知情人士叹息道。

　　此外，天丰节能还涉及关联交易非关联化、资产虚增等问题，其报送的IPO文件也涉及信息披露等问题。

　　IPO财报粉饰动因

　　既然天丰节能的财务数据本已满足IPO申请要求，为何其还铤而走险虚增有关数据呢？

　　“实际上，过去数年，类似天丰节能对于财报修饰和包装的IPO案例并不少见，甚至成为投行工作的潜规则，过去被发现造假的只是少数，包括天丰节能在内，我们只能说它太不幸。”北京一家资深投行高层反问记者，“如果没有财务核查，没有要求提供财务数据的有关核查原件，没有核查原始的对账数据，天丰节能的财务造假案能轻易查出吗？再做个假设，如果天丰节能IPO项目未被抽中，公司未必会东窗事发吧。”

　　“监管层虽然对申请IPO的企业有基本的门槛限制，但从过去几年被否的项目原因分析，要想过会成功，业绩问题都是第一考察指标，换句话说，几乎没有一家仅达到业绩门槛要求的企业被顺利放行，整体业绩越亮眼、增幅在一定程度内越大，那么其过会的可能性就越大。”上述投行高层解释道，正是有了这样的IPO审核指导思想，许多拟IPO企业便将报告期内的业绩努力释放。“释放”的方式多种多样，有通过会计办法处理的，也有通过各种手段先隐瞒后释放利润造成高增长假象的，更有通过违规手段虚增利润的。

　　“目前监管层已经逐步改变之前的审核模式。”上述接近监管层的知情人士坦言，2012年以来，IPO审查便逐步从对财务数据的严格要求转变为将不再对企业同业竞争、关联交易、可持续盈利能力等问题做实质性判断，招股书及相关文件充分披露，由券商就相关问题发表意见即可，证监会将主要审核尽职调查和信息披露部分。

　　此举意味着对于IPO审核而言，信息披露的真实性和完备性将成为审查的重中之重，有关财务数据只要符合一定要求，将不再成为影响其IPO成败的关键。

　　日前刚完成征求意见的新一轮新股发行体制改革指导意见中，对于IPO企业的信息披露问题又被重点提及。

　　“希望IPO开闸后，拟IPO申请审核中，能将有关指导思想真正落实，真正淡化对于有关企业盈利能力问题的实质性判断，否则，类似的粉饰财报的情况依然还会出现。”上述投行高层表示。

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