追问:为何IPO问题公司那么多
“专利门”引爆发审委黑洞
众多的问题项目中，不规范运作是早期最常出现的“病症”。
早在2010年，恒久光电就因专利问题倒在发行前夜。最终的处罚结果是，发行人返还已募集到的资金及利息，注销新增的2000万股股份，两名保代被证监会出示警示函，一年之内不得上报项目申请材料。
惊险的一幕还发生在星网锐捷身上。星网锐捷2008年6月就已过会，直到2010年4月才获得监管层的发行批复。路演之时却被爆出部分实用新型专利、外观专利被终止，进行中的新股发行被二次上会取代。最终，星网锐捷在5月底的发审会议上惊险通过，但两名保代被监管谈话。
“当时的问题主要集中在规范运作方面，专利问题表面很小，但对公司的成长性有时很关键，尤其是高新技术的创业板”，一名上海投行人士对记者说。他表示，解决专利问题的途径，一般是到有关的专利技术部门复印相关文件，如果查阅到专利技术已过期失效，就必须向相关部门申请恢复，万一不能通过，中介机构就要签写承诺函保证，保证失效的专利对发行人而言并非核心技术，不会对成长性造成影响。整个过程由投行牵头律师共同完成。
2010年接二连三出现“专利门”，发审委员失职的表现被放大至公众视线。参与审核恒久光电项目的7名发审委员中，朱增进、吴国舫分别来自江苏世纪同仁律所和证监会法律部综合处，理应比较关注项目的规范运作。
“像专利这种问题通过部门网站就可查阅，但在表决过程中，委员几乎不会注意这些。材料给到他们手中的时间太短，判断依据主要还是来自预审员的初审报告，一旦这种细节逃过预审员的眼睛，发审委员也不会发现”，上述上海投行人士表示。
实际上，除了快节奏的审核周期导致出现问题项目外，发审委员存在的寻租链条也不能被忽视。虽然中介机构出身的发审委员被聘期间必须承诺与所属机构业务脱钩，但由于会计所、律所等合伙制较多，因此委员所在机构的其他合伙人就成为其“代言人”。一旦被选上，所属机构的项目数量激增，甚至通过项目贿赂造成了一条灰色收益链条。
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审核严进宽出，造就“三高”发行
随着IPO造假的丑闻不断被揭开，规范运作的瑕疵逐渐演变成财务数据的注水。多家上市公司短期内业绩变脸，考验着监管层的容忍度。
据证监会公布的信息统计，近3年以来共有9家公司因业绩变脸导致中介机构被处罚。其中，8家公司为2011年和2012年上市，仅科冕木业的上市时间是在2010年初。
《证券发行上市保荐管理办法》规定，主板公司在上市一年内营业利润同比降幅达50%以上，证监会可以不受理相关保荐代表人的推荐项目，情节严重者将被撤销保代资格。
然而，这一现象却在2012年愈演愈烈，百隆东方、东吴证券、隆基股份等公司因上市当年营业利润降幅超过“红线”，相关保代被暂停接受项目推荐，所在券商也被出具警示函。
“大部分公司业绩下滑与经济环境有关，比如东吴证券是由于熊市，百隆东方所在纺织行业不景气，隆基股份的光伏大客户破产，但不排除IPO过程中有注水的可能”，前述上海区域券商保代对记者说。
事实上，公司业绩变脸与监管层会前严格、会后宽松的审核风格不无关系。
证监会信息显示，珈伟光伏、南大光电、科恒实业、康达新材皆因发行过程中未如实披露最新的财务数据，造成保代和所在券商被不同程度处罚。
通常而言，公司上市后需向监管层提交会后反馈意见，出示会后重大事项承诺函后才能封卷，承诺函内容包括公司股份、资产不存在重大诉讼，最新财务数据等。
“这里面存在一个时间差的猫腻，比如公司10月过会，理论上要补三季度财务数据，但证监会又规定财务有效期为6个月，所以大多数投行都不会去补三季报。工程繁杂是其次，如果业绩难看，企业估值和机构打新的踊跃度就会降低”，前述上海区域券商保代说。
监管层的“严进宽出”态度，成就了首发公司高市盈率、高发行价、超高募集资金的潜在套利。发审委会前为项目质量严格把关，会后为尽快推动上市放松审核，一把尺子两种衡量标准，折射出发审制度下行政化的本质。
不过，监管层对这种企业猫腻的容忍度在逐渐降低。前述上海区域券商保代表示，除惯例的上报项目补充中报、年报的同时，监管层现在会要求部分行业与公司补充一季报及三季报，出示完整的审计报告，所有尽调、申报文件按最新季度覆盖更新，“这样工作量就会大很多”。
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- 编辑：崔雪莉
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