秘密:IPO空窗期21人壁上观

　　“我们不知道每位委员投否决票的理由，或许这些理由我们可以解释清楚呢？”

　　10个月新股停发，新一届创业板发审委的换届又近在咫尺。

　　这场IPO空窗期，煎熬着企业、中介机构，甚至是监管层。尤其对于去年就任的第4届创业板发审委会中新聘的21名发审委委员，很可能将面临换届之时不审一个项目的尴尬。

　　面临越来越大的压力，以及发审制度中寻租空间的漏洞存在，IPO审核制会向何方走去？

　　空窗期21名委员无项目

　　5月底，证监会第14届主板发审委任期届满，监管层聘任了新一届，即第15届的主板发审委委员。新任委员即5月28日起履行职责，开始从事审核工作。

　　据悉，主板发审委总共25名委员，专职16人，兼职9人。新一届专职与兼职的分配出现微调，专职委员减少1名，多了1名兼职委员。从各委员成分而言，会计所、律所依旧占据大部分位置，分别为7名和6名，评估机构、上交所、深交所各有1席。

　　这25名委员中，24名为上届续任。唯一1名新任，来自北京证监局上市公司监管一处处长的余辉，替换北京京都天华会计所的副主任会计师何德明。

　　“这一届主板发审委换的人比较少，毕竟与委员沟通要有一个延续性，并且主板审批的纰漏也比较少，没必要大动干戈。”一名上海券商保代表示。

　　相比之下，最新一届创业板发审委的变动，则更显动荡。

　　2012年8月，第4届创业板发审委正式成立。35名委员中，续任者14名，21名成员被更换。

　　多名投行人士告诉记者，除连任不得超过3届等因素，创业板连续出现的造假过会丑闻，也给委员会增添了不少压力，尤其在新大地事件的曝光之后。

　　2012年5月，新大地上会获得创业板发审委通过，参加会议审核的委员包括孔翔、孙小波、李文祥、李建辉、陈静茹、龚牧龙、谭红旭。一个月后，新大地被指虚增利润、隐瞒巨额交易等多项问题，最终发行人撤回材料，相关中介机构遭受惩罚。

　　造假风波传导至监管层，则是审核新大地的7名委员，有6名退出第四届创业板发审委，仅深交所的孔翔留任。“据说只有孔翔在投票时给了否决票，因此得以留任。”前述上海券商保代透露。

　　实际上，10个月IPO暂停，多数创业板新任委员无项目可审，并且面临一年换届的关口。

　　一名北京投行人士表示，监管层考虑到新委员无项目审核，造成资源浪费的尴尬，可能在今年新一届的选择上续聘去年新用的，同时，IPO空窗期间各种培训会也要求发审委员悉数到场。

　　“发行人中期数据上报后，发审委员也会和综合处讨论排列的先后，查看会后重大事项反馈是委员的分内之事。”前述上海券商保代对理财周报记者说。

　　委员重重突围

　　手握企业“生杀大权”的发审委委员，要经历层层考验才能突围入选。

　　依据相关法规，发审委员每届任期1年，允许连任，但连续的最长期限不能超过3届。自1993年创立至今，发审制度成为企业通往资本市场必经的门槛。

　　据悉，每届发审委员的产生流程，通常要经过协会推荐、证监会筛选、对外公示、名单公布等多项步骤。

　　第一关的推荐程序，证监会发审委提名委员会通常向注册会计师协会、全国律师协会、资产评估协会、基金公司等发出邀请。推荐的分配额度方面，会计所、律所、基金公司、资产评估机构依次排序。通常而言，会计所超过10名，律所10名左右，基金公司和资产评估各不超过5名，主板整体数量保持在30名。

　　“资历是协会考量的重点，越是大所，职位越是高级，被推荐的几率也就越高”，一名不愿公开姓名的律所人士表示，“为了能够被推荐，打理关系也是很重要的”。

　　不过，上述上海券商保代表示，过去倾向大所正逐渐改变，小所人士现在也会被推荐，一旦被选上，最直接的改变就是小所的业务量会激增。

　　创业板发审委方面，除去中介机构与交易所的推荐，发改委 、科技部 、中科院也会向监管层举荐委员，三个部门总计不超过10名。

　　“创业板考察的是企业成长性，引入三部委的专家其实各有倾向。发改委关注发行人所在行业的产能问题，科技部专门针对电子、医药行业，中科院的涉猎范围更广。”前述律所人士告诉理财周报记者。

　　第4届创业板发审委信息显示，科技部的胡世辉、夏宁邵、王志华分别来自高新技术、疫苗工程、微电子等领域。虽然是受科技部推荐，但胡世辉、王志华的实际工作单位为厦门大学、清华大学等两所高校。

　　推荐程序后，便是监管层内核与对外公示。据了解，内外审核期间，监管层有时会收到一些针对候选人的举报信，证监会一般将举报信的内容与候选人的诚信档案核对，并依据情况选择性地与候选人沟通。通常而言，匿名举报的可信度较低，不如实名举报受监管层重视。

　　最终，证监会通过内外核查间的综合情况，配套候选人的工作年限及业务量，筛选出主板发审委委员25名、创业板发审委委员35名。

　　一旦被推上发审委员的位置，聘任期间本人就必须承诺与所属机构业务脱钩，但在灵活分配的合伙人机制面前，防火墙的做法并不能完全防范寻租空间的滋生。

　　对于千军万马挤上独木桥的委员而言，进入大名单意味着身价潜在暴涨。市场上一直有发审委委员存在灰色收入的说法，前述律所人士表示，夸大委员单方面的作用显然失实，但会有公关机构声称能帮中介机构与委员安排见面吃饭，中介机构付出的代价，就是给中间人几十万的费用。发审会攻坚战

　　从预审到上会，发审会意味着项目进入攻坚阶段。

　　据悉，发审委委员的首次亮相是在初审会上。在过去，初审工作都由发行部门人员包办，一定程度上造成预审与发审脱节，虽然是出于防火墙设置考虑，但留给发审委委员熟知项目的时间不多。

　　“初审会上会有相关发审委员出席，先是预审委员就预审会和落实反馈意见时的问题继续询问保代，发审委员不发表意见。等到询问结束，发行人和保代离场后，发审委员通常会发言，并记录在工作底稿。”一名深圳投行人士告诉理财周报记者。

　　一般而言，初审会上的发审委员将是发行人上会发审会的发审委委员。因此，初审会是保代与公司高管第一次接触手握“生杀大权”委员的时候。

　　上述深圳投行人士表示，会有中间人称能为与发审委委员见面来牵线搭桥，虽然可能这些委员未必是决议所在项目的委员，但中介机构还是挺希望能与其沟通的。

　　有意愿私下接触委员，也有机构主动愿意做中间人。比如，一家广泛被看好的拟上市公司上报材料，一些大型的基金公司就会主动约其沟通，除了商讨日后过会打新给予优惠的可能性，基金公司也称愿意帮发行人找找会里的关系。

　　“但只是饭桌上的闲谈，有没有做大家都不知道。”前述深圳投行人士告诉记者。

　　过会之后，如果出现重大事项的变更，如业绩下滑严重、重大诉讼等情况，发行人还可能面临二次上会的风险，这是发行人和中介机构最不愿预见的结果。

　　“业绩下滑是最可怕的，我们要持续和会里保持沟通。现在IPO重启箭在弦上，监管层更加注意这个问题，因为首批拿批文的会从业绩好的已过会公司里挑。我们现在正抓紧更新公司、行业的财务数据。”前述深圳投行人士说。

　　截至目前，二次上会的案例并不多见。过会成功却在上市前遭遇“狙击”的，包括恒久光电、胜景山河、西林科 ，分别因专利过期、财务造假、PE腐败等问题倒在上市发行前夜。

　　隐蔽的投票

　　7名发审委员决定一家企业的资本之路，但过程却从未彻底的阳光透明。

　　按照流程，7名委员在发审会上对发行人能否上市进行投票，同意票达到5票以上才能通过。然而，每位委员的投票情况从未公开，而发行人被否原因一般在上会后一个月左右公开。

　　“每个委员都要给出否决票的原因，集体决策后综合发行人被否的几点理由对外公布，一般有3条理由。但问题是，我们不知道每位委员投否决票的理由，或许这些理由我们可以解释清楚呢？”前述上海券商保代向理财周报记者抱怨。

　　形式上，发审委将关注重点落在发行人的持续盈利能力、规范运作、财务会计、独立性、主体资格、募集资金运用和信息披露等7个方面。持续盈利能力是重中之重，其余6个方面最终都指向发行人未来的成长性能否延续。

　　然而，一些公司上市后短期内就业绩“变脸”，发审委判断的准确性受到质疑。上述上海券商保代对记者说，“这种现象不能单纯地归结到利益输送，发审委员的压力来自多方面的，尤其在大型国企面前。”

　　此外，曾被否决的公司二次闯关时，成功率较高，有些公司甚至是在半年之后不久就迅速上报材料。在主营业务和内外环境均无重大变化时，何以能够转眼翻身？

　　“只要盈利能力过硬达到上市要求，二次上会时就是再包装的问题”，上述上海券商保代透露，“手法包括降低关联交易，更改募投项目，补足相关部门证明突出成长性等。”

　　一名拟上市公司的高管告诉记者，先前华东有家成长性好的公司未能过会，痛定思痛后，公司换了保荐机构，选择另一家保荐机构的原因之一，就是看重这家保荐机构在会里有广泛的人脉关系。

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