IPO堰塞湖并购重组井喷

　　IPO堰塞湖下，借道上市公司实施并购重组被推向一个高潮。

　　截至9月4日，2013年下半年以来，A股市场共发布159例定向增发预案(配套募资计划分算)，拟融资规模达到2900余亿元。其中8月份以来，100例定向增发预案拟融资规模也达到1600亿元，相比上半年的2700余亿元，正在井喷。

　　定增融资井喷背后，其中只有峨眉山A(000888.SZ)、天津松江(600225.SH)、新农开发(600359.SH)和四川金顶(600678.SH)等少数上市公司募集资金投向体内新设项目或老项目升级，多数涉及对外收购股权或资产重组。

　　本报记者掌握的资料显示，在这一背景下，帮助上市公司寻找项目资产，或者帮助非上市企业寻找壳公司的资本掮客生意火爆。

　　掮客生意经

　　北京某从事并购重组的机构人士张毅 (化名)便穿梭于各类场合寻找机会，通过各类机构人士寻找控制人意欲出售的上市公司壳资源，和有意向套现的项目资源。

　　按照张毅透露，目前其寻找的项目即是受到某上市公司母公司委托，寻找投资规模在5-10亿元之间的项目资源。其中有两个要素条件，一是目前契合国家战略新兴产业项目，譬如节能环保、新一代信息技术、新能源汽车、新材料、和高端装备制造等项目；第二个条件是净利润在2000万元左右。

　　按照张毅的说法，对于拟收购的项目，上市公司母公司将伺机注入上市公司。

　　随着IPO堰塞湖，部分项目创始人和此前的投资方套现通道几被堵死，通过已有的上市公司平台实施推出无疑成为一个现成的办法；而对于上市公司大股东，借道并购重组获得更大的股权，获得更大的股权收益；有的甚至通过支付较低对价，注入不良资产的方式获利，也使得上市公司大股东对此颇为热衷。

　　对于目前重组方青睐新兴产业，张毅指出，这一类资产在实施并购重组时溢价高，大股东的操作空间更大；此外，迎合市场热点，股价反响较大，一方面可以提高项目过会的几率，另一方面，获利空间也因此大增。

　　从今年以来上市公司定向增发方案来看，通过股票置换资产的模式十分盛行，其中不少资产资质备受质疑。

　　譬如山东黄金(600547.SH)日前推出重组预案，但因为重组议价较高，被指责上市公司向大股东利益输送。受此影响，山东黄金股价也因此暴跌。

　　“关键是要讲故事”，张毅指出，其任职公司除了负责将相关项目资源与收购意向方进行搭配之外，还在寻找一些壳资源，相比而言，后者受到行业和地域的约束要少得多。

　　套现新路径

　　相比通过IPO、公开增发获取真金白银，目前的市场格局下，更多的机构不得不在现有的资本运作中寻找新的机会。

　　这更像是一个“存量游戏”的竞技。尽管无法通过公开募集的方式直接套现，不过置换上市公司股权，与套现相比已经只有一步之遥。

　　北京某券商人士指出，尤其是通过上市公司股权实施各类质押融资，相比项目资产更容易获得更高的估值，更易做大资产杠杆。

　　除代替项目方寻找资本平台，或者代替资本平台寻找项目的中介之外，这里面还滋养着代替上市公司股东方运作股价，以及帮助拉投资人投票的一系列的机构。

　　据北京一家私募机构高管透露，该公司此前曾合作的一家上市公司，其股东方此前曾通过雇佣操盘团队运作股价，将股价运作至定增目标价的水平。

　　而切合热点的定增项目，由于可以预知股价大涨，这一类机构还负责掌握投资人的动向，如果非关联资金介入太多，而关联资金收益预期下滑，这一类项目可能会被终止。

　　但变化已经发生。

　　譬如部分行业已经面临“故事讲完了”的困境，据山东黄金驻内蒙古赤峰的一位管理层人士透露，目前内蒙的部分私营矿主希望通过大型国企或上市公司重组套现的项目越来越多，尤其是煤矿资源，受到煤炭价格低迷影响，部分矿主资金链受到较大冲击，套现的冲动日益加剧。

　　这一类资源在一年前尚可称得上炙手可热，不过一年之后，资本市场对于这一类项目的估值低迷，使得并购重组的收益大打折扣。而上述人士受访时指出，目前不少资方对于这一类项目态度已经急速转冷。前些年资方到处找项目的情景已经不再，换而代之的则是项目方急寻重组方。

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