遁走IPO A股再掀借壳潮

　　面对核查风暴加堰塞湖，阻挡在IPO门外的拟上市公司正在制造一波波“借壳热”。

　　上周，华邦颖泰(002004)董事会通过一项《关于发行股份购买资产的议案》，涉及收购山东福尔股份有限公司(下称“福尔股份”)、山东凯盛新材料股份有限公司(下称“凯盛新材”)两家企业股权的事宜。

　　这两家公司一家位于淄博，一家位于龙口，主业中均包含生物农药相关产品，而且都试图单独上市。

　　“最近借壳、并购的案例确实很多，以往潜伏在拟上市公司里的风投，正在尝试通过并购退出，但这一项目在国内才刚起步，结果如何不好说。”北京某券商投行部人士对经济导报记者表示。

　　撤单之后

　　撤单之后该怎么办？导报记者了解到，如果撤单企业还想上市，重新上会要在半年之后，但眼下IPO何时重启依然未知。

　　福尔股份正是今年以来主动撤单的企业之一。其本拟登陆中小板，辅导券商是民生证券 。在此之前，公司已进入上市前的环保公示阶段。

　　根据华邦颖泰16日披露的信息，公司已与福尔股份及其股东于俊田等沟通，拟通过发行股份等方式收购于俊田等所持福尔股份的股权。

　　山东省环保厅官网去年5月17日的信息显示，福尔股份主要从事化工中间体加工、销售及进出口业务。当地环保机构确定上市核查的范围为股份公司及其全资子公司烟台博瑞特生物科技有限公司。公司拟IPO的募集资金主要投向为氯化、氟化物生产基地项目和技术研发中心项目。

　　福尔股份主要致力于精细化工的子行业———新型农药、医药、染料合成中间体产品的研发、生产、销售，是国内主要的农药中间体出口企业和产品类型较多的精细化工企业。

　　值得关注的是，华邦制药吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司，更名华邦颖泰后，新增农药主业，这两家公司主业背景比较相符。

　　至于为何撤单，导报记者并未得到有关方明确的答复。但由于部分化工中间体的生产过程容易出现污染问题及安全事故，福尔股份的名字曾出现在当地环保、安监相关网站上，不过并无违规记录。

　　据了解，福尔股份今年2月承建了龙口市徐福化工集中区项目。该项目位于龙口市区西北部5公里，徐福镇西部2公里，规划产业定位为无机化工、精细化工、生物化工、生物药业等。规划年限为2010-2015年，根据规划2015年将实现工业总产值20亿元。

　　凯盛放弃IPO？

　　与福尔股份类似，华邦颖泰也与凯盛新材及其股东王加荣等进行了沟通，拟通过增发等方式收购王加荣等持有的凯盛新材股权。

　　另外还有一点相似之处是，由西南证券辅导的凯盛新材，曾于去年7月3日在山东证监局进行过IPO辅导备案登记。

　　计划没有变化快，时隔一年之后，凯盛新材又出现在华邦颖泰的待收购名单中。

　　据了解，该公司主要产品氯化亚砜，主要用于制造酰基氯化物，还用于农药、医药、染料等的生产；5-混合核苷酸，能促进细胞代谢，升白细胞，提高人体免疫力。这些或许就是在医药、农业领域双向发展的华邦颖泰看中的上游资源。

　　凯盛新材董秘王荣海告诉导报记者，收购是大股东跟上市公司在谈，至于是不是放弃了单独上市，这些都是由他们披露，公司方并不掌握太多信息。

　　当时的辅导公告显示，公司的主要发起人为王加荣和山东省高新技术创业投资有限公司(下称“山东高新投”)。此外，凯盛新材是由山东凯盛生物化工有限公司整体变更设立，2011年7月经山东省工商行政管理局核准登记，注册资本5000万元。

　　导报记者在一则数年前的公告中查询到，根据山东高新投2009年12月1日与淄博达隆制药科技有限公司签署的《股权转让协议》，山东高新投以1760万元购买达隆制药所持有的山东凯盛生物化工有限公司(注册资本5000万元)16%的股权；此外，山东高新投拟以1350万元受让山东创新投资担保有限公司所持有的凯盛公司9%的股权。股权转让完成后，山东高新投将持有凯盛公司25%的股权。

　　山东高新投进行的低价卖掉“父辈”、高价买进“儿子”的运作，一度令其母公司鲁信创投的投资者们大为不解。

　　山东凯盛生物化工有限公司，前身为山东淄川双凤化工厂，后来山东双凤股份有限公司为加快上市步伐，控股成立了山东凯盛生物化工有限公司，对原有资产产权、债务进行剥离、重组。

　　山东高新投原本持有的是双凤股份25%股权，以1760万元的价格卖掉后，又以3110万元的价格买下了凯盛生物化工25%股权。王荣海向导报记者证实，凯盛新材目前的大股东是自然人王加荣。

　　风投如何退出

　　山东高新投很是看好凯盛新材的上市前景。但至少在目前看来，是落空了。

　　那么，此次华邦颖泰的收购是否涉及山东高新投的持股呢？公司证券事务代表陈志接受导报记者采访时表示，目前的沟通只是个初步的接洽，具体方案还没定。

　　导报记者了解到，IPO的停滞堵住了许多PE、风投项目的退出渠道，但并购和私下寻求转让，仍不占据主流。

　　如果收购方不想全资收购，或只想掌握控股权，收购范围不包括PE持股怎么办？

　　“一般风投入股前可能会签一个约束性协议，但能约束到什么程度就不一定了。”

　　“讲一个我碰到的案例。有个公司本来要上创业板，公司有3家风投下注。后来要被并购，风投给公司老总提的建议是必须接手他们的股份，或者是不做并购先做新三板，在三板找下轮投资者，也可以曲线上市。”上述投行人士说。

　　他还表示，出于自身利益考虑，不排除风投提出许多相对苛刻的要求。有时候协商不成，风投还可能行使自己的优先收购权，使并购无法顺利成行。

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