如何从核准制过渡到注册制？

　　立即废止由在IPO利益链条上的会计所、律师所等中介机构从业人员“短期借调”发审委员的遴选机制，设立真正“人”、“财”、“物”独立的专业财务与法律发审委，将“阳光化”、“程序化”坚定不移地深入推动下去，或许是IPO重启的另一个不言自明的重要条件。

　　随着“推进股票发行注册制改革”和“保护中小投资者利益”等提法的明确，沪深股市暂停一年之久的IPO重启已是时间早晚的问题了。不过，相对于优先股、大股东权利限制、上市财务法律标准改革等新股发行的直接制度安排，承担新股发行审核、对新股发行影响巨大的发审制度改革，还仍停留在政策研拟阶段，远未露出“庐山真面目”。目前在任的主板发审委员和创业板发审委员仍在按照原来的选拔办法选拔并按原来的审核规程具体运作，至于IPO重启后能否直接留任并按照IPO新规对接新股发行审核，权威部门至今没有确切的说法。

　　但无论是原委员直接留任对接还是新委员继任，恪于既往发审委选拔运作暴露出来的种种问题，譬如审核通过的个别拟上市公司已被查实存在严重造假、个别发审委员被曝存在利益输送，以及“注册制”的改革方向、近期简政放权监管思路的微妙变化——证券监管中心向事中、事后倾斜的转变等，有一点已比较明确了，即沪深股市IPO重启后的发审委不可能再像过去那样选拔成员和运作，在改革大潮下，IPO再也不可能回到原来“发行审核中心主义”的发审体制了。

　　可以预料，IPO重启前后发审委制度从选拔到具体运作，必将有一次较大的制度重塑过程，不然，就没法确保从制度上实现新股发审从核准制到注册制的平滑过渡。在此期间会有新老制度的衔接磨合，但是，基于党的十八届三中全会关于新股发审改革的方向已有定论，加上既有新股发审制度的种种弊端，在制度上设置过长的过渡期，既不科学也无必要，尽可能缩短过渡期，看来已是别无选择。譬如，争取在本届发审委任期届满后不再延续原来的发审委遴选和运作机制，而是按照“注册制”的要求，选任真正承担审核责任的“技术官僚审核层”，而不是几乎不承担任何审核责任的人去发审委打一年“酱油”(近年发生多起严重的新股发行造假欺诈案例，但无任何一个发审委员对此承担实质责任)，并按照“注册制”的要求制定审核管理办法，不再发布与“核准制”配套但与注册制“精义”不符的新的规章及规范性文件 。事实上，在绿大地、万福生科等恶性欺诈上市案案发后，一贯被称为证券市场“守护神”并表示已恪尽职守的原发审委就再次被推到了舆论的风口浪尖，“对财务和法律造假视而不见”，“感情审核”等批评不绝于耳。种种迹象表明，过往的IPO审核导向下的发审委中心主义已经走到了尽头，在过渡期内，发审体制按照IPO新规定或接近“注册制”的方式重启IPO，应是较顺理成章的做法。

　　如果监管部门不下决心，或许，基于目前现实法律规定和各种市场考量，现有发审委乃至既有的大部分审核机制还有继续存在下去的制度空间和市场空间；但过往的历史同样是扁平的，投资者对已经发生的IPO审核事实及其存在的各种问题同样一览无余。投资者有理由感谢发审委及大多数委员，因为其客观上为投资者过滤了不少问题拟上市公司，但同样有足够的理由批评发审委，毕竟伴随着IPO审核后遗症的炒股伤痛和不时曝出的财务造假上市“黑天鹅”，让大多数受伤的投资者至今难以释怀。

　　围绕着发审委去留或者改革，包括发审委在内市场各方可能都有很多话要说。归纳到一点，对于监管部门来说，要获得市场和投资者的信任，让发审委重新找回“审核正义”形象，还有很长一段路要走。其中第一步也是最重要一步，无疑就是立即废止备受诟病的由在IPO利益链条上的会计师事务所、律师事务所等中介机构从业人员“短期借调”发审委员的遴选机制，设立真正“人”、“财”、“物”独立的专业财务与法律发审委，给投资者以一个清晰的“公平和审慎履职”全景图，公开承诺承担责任，而不管“注册制”最终是什么时候实施。同时，监管部门还应通过立法或强化跨业监管，从制度上杜绝任何形式的利益输送，譬如《证券法》中关于发审原则及体制的修订以及当下正在向各方征求意见的《关于进一步规范证券资格会计师事务所整合行为、加强执业质量控制的通知(征求意见稿)》等，将“阳光化”、“程序化”等审核改革坚定不移地深入推动下去。由此， 在短时间内实现“核准制”到“注册制”的平滑过渡才有可能。这，或许也是IPO重启的另一个不言自明的重要条件。(作者系盈科律师事务所全球总部高级合伙人)

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