IPO批文将下发 监管部门定调发行节奏

　　导读：

　　部分申报材料打补丁完毕 IPO批文下发进入倒计时 监管部门:发行节奏不能太快　

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　　新股发行申购指南

　　部分申报材料打补丁完毕 IPO批文下发进入倒计时 监管部门:发行节奏不能太快

　　证监会日前要求IPO在审企业申报材料“打补丁”以来，目前已有部分券商完成调整发行方案和补充封卷工作。业内人士介绍，封卷是IPO批文下发必要条件之一。随着配套规则不断完善，IPO批文下发开始进入倒计时。

　　IPO在审企业人士透露，根据最新政策和上一轮IPO启动的经验，发行人和投行对发行方案进行了调整，基本没有超募；老股转让比例比较低，如没有PE要退出，一般没有老股转让；平均发行市盈率低于行业平均水平。

　　市场人士预期，由于政策对市场充分呵护，随着IPO启动，市场悲观情绪释放可能已接近尾声，对新股追捧可能卷土重来。

　　融资饥渴受遏制

　　在日前举行的会议上，监管部门人士提出，拟上市公司应谨慎看待超募问题。券商人士称，投融资均衡是本轮IPO启动重要出发点。除发行节奏不能太快、力度不能太大外，募资计划应与投资需求相匹配。

　　根据证监会完善新股发行改革相关措施，适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露。新股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩，但要根据企业所在行业特点、经营规模、财务状况等因素从严审核募集资金的合理性和必要性。

　　新闻发言人张晓军曾表示，明确首发以公司融资为主的原则，同时适当放宽募集资金使用限制，允许首发募集资金用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等，但应当说明合理性，并详尽披露。

　　在业内人士看来，这是把募投项目管理主动权交还给发行人和市场，“超募”概念从此可告别市场。按市场化理念，募投监管不应管得太细。由于从募投计划提出到获得融资有一定时间，随着时间变化，募投项目盈利预期可能已发生变化，只要符合股东利益，及时进行调整是可取的。但是，问题也随之而来，一些发行人可能会以“补充流动资金、偿还银行贷款”等为由募集过多资金，而实际上的“超募”行为却被掩盖。

　　新的规则明确提出“从严审核募集资金的合理性和必要性”，其实就是要遏制发行人融资饥渴，要杜绝“一次募个够”的行为。随着募投项目进展、产生新的融资需求可再融资或间接融资，此前部分创业板公司成长性受到削弱，一个重要原因正是一次性募集资金过多，公司创始人在上市后失去继续创业动力。

　　老股转让比例较低

　　在老股转让方面，尽管最新规则没有明确提出监管红线，但IPO在审企业人士透露，原则上不高于50%。在调整后的发行方案中，老股转让比例较低，一般没有创始人的老股转让，主要是PE退出，其中以20%至30%的比例较为常见，40%是比较高的。

　　根据证监会完善新股发行改革相关措施，老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人、转让老股的股东和相关网下投资者之间不得存在财务资助等不当利益安排。

　　修改后的《首次公开发行股票承销业务规范》提出，实施老股转让的，应当披露最终确定的新发行股票及老股转让的具体数量、公开发售股份的股东名称及数量等信息；发行后还应当披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息，其中，新股部分承销费率不能高于老股部分承销费率。

　　另外，已公告老股转让方案的，还应当披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应当提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。

　　业内人士称，推出老股转让可增加新上市公司可流通股数量，促进买卖双方博弈，约束买方高报价，缓解超募问题，这在国外也是通行做法。因此，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革意见》提出，发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。

　　不过，奥赛康的老股转让方案受到舆论质疑，公司也由此宣布暂缓发行。这让市场认识到，如没有合适的约束机制，老股在起点的大量转让将影响到投资者对市场信心，不利于公司上市后的成长和市场长期健康发展。

　　发行市盈率低于平均水平

　　由于超募受限和老股转让比例较低，发行市盈率也受到影响。IPO在审企业人士透露，调整后的发行市盈率低于行业平均水平。在日前举行的会议上，监管部门人士提出，定价应考虑公司近年来业绩。发行方案要写明所属行业、财务数据等。

　　实际上，证监会此前公布的《关于加强新股发行监管的措施》提出，如拟定的发行价格(或发行价格区间上限)对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。

　　最新规则提出，承销商和发行人应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。

　　业内人士认为，新股发行市盈率回落实际上是新股发行价的理性回归，以前的高价发行导致很多投资者长期被套，只有相对合理的市盈率才能提升投资者的信心，有利于未来IPO顺利推进。预计IPO启动后，对新股的炒作可能会再掀波澜。

　　随着IPO启动日益临近，市场悲观情绪的释放接近尾声。有券商策略分析师表示，IPO启动后预计对市场还会有一定影响，但时间会很短，毕竟预期到的市场压力都已兑现，此后对于市场走势则几乎没有影响。2000点作为政策底已基本确定，而经济走势在好转，出现更低的市场底预计会比较难。(中国证券报)

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　　桂发祥麻花股权激励 管理层一夜暴富

　　重庆商报讯 近日，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(桂发祥麻花)披露了招股书申报稿，拟在深交所中小板上市。据了解，桂发祥麻花职工股在2011年被全部清退转让，而同年，时年61岁的董事长李辉忠同其他8名高管通过"有玄机"的股权激励实现暴富。

　　330名职工无缘财富梦

　　桂发祥麻花与狗不理包子、耳朵眼炸糕并称"天津三绝"，为中华老字号，总股本9600万股，发行不超过3200万股，募集资金5.7亿元。

　　桂发祥麻花前身为1927年由创始人刘老八在天津南楼村十八街经营的麻花铺，1956年公私合营由国家赎买后，成为国有独资企业。目前拟上市的桂发祥控股股东为桂发祥集团，实际控制人为天津市河西区政府国资委。2002年桂发祥有限设立时，330名内部职工股东认缴950万元，形成职工股，到2011年时通过33名自然人代持，共持有3710.976万元注册资本，占桂发祥有限7500万元的49.48%。

　　2011年8月26日，桂发祥集团召开职工代表大会，同意对桂发祥有限职工股进行规范清理，以8.4元/出资额的价格，将职工股全部转让给中信津点等五家机构投资者，后来这3710.976万元注册资本经过股份制改造后成为4118万股，每股转让成本约7.56元。按照桂发祥2013年每股收益0.88元、发行后摊薄到0.66元、目前中小板平均市盈率33倍计算，上市后股价约22元，4118万股桂发祥市值约9亿多元。

　　管理层股权激励藏猫腻

　　2011年职工股清退后，当年11月30日，桂发祥有限董事会作出决议，通过管理层股权激励方案，向9名管理层增发1150万元注册资本，其中向董事长李辉忠增发750万元注册资本，向王善伟等增发85万元到20万元不等的注册资本，增发价2元/每元注册资本，招股书称，该增发价较桂发祥有限2011年3月31日评估净资产1.80元溢价11.11%。

　　桂发祥麻花股权激励要求为2011年、2012年、2013年，主营收入分别为3.1亿元、3.7亿元、4.5亿元，对应的净利润分别为5600万、6700万、8000万元，而净利润中不计算股份支付相关费用及董事会批准的聘请与上市相关的中介机构费用。招股书显示，桂发祥2011年至2013年三年业绩均达标，李辉忠等9名高管的股票落袋，李辉忠持股832.37万股，上市后，身家将达1.83亿元，其他高管身家也是数千万到数百万元。

　　一位注册会计师指出，桂发祥麻花2011年11月底通过股权激励方案，2011年的业绩事实上大局已定，当年即作为考核，管理层涉嫌自我输送利益。另外，按照股权激励的常规要求，考核净利润指标时要计算股份支付相关费用，而桂发祥麻花将其剔除，这在国企中是难以想象的。(重.庆.商.报.刘.勇.)

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